一波未平，一波又起。南宋内乱，正好给了金军可乘之机。1129年10月，金军在完颜宗弼（即俗称的金兀术）率领下长驱直入，攻入江浙。宋高宗对付的唯一的办法就是逃跑。先从杭州逃到明州（今浙江宁波），再从明州逃到海上。幸亏金军海军不行，才让高宗勉强保住了老命。这时金军已经孤军深入5个多月，江南各地到处爆发了汉人的反抗。宗弼见再待下去就要“淹没在人民战争的汪洋大海里”，于是在大肆掳掠之后北返。

这时韩世忠正担任浙西战区司令（浙西制置使）。听说金军北撤，便率水军八千人急赴镇江截击。金军号称十万。虽然未必真的有那么多，但兵力肯定是大大超过韩世忠的。韩世忠所部的宋军在金军南下时已经败过一阵。另外，兵法有云“归师勿遏”。也就说不要阻截归乡的军队，否则思乡心切的军队往往会发挥出超常的战斗力。所以从表面上看，韩世忠无论从兵力，士气还是战斗力上都远远不如金军。　金军统帅宗弼大概也觉得韩世忠是在以卵击石，于是下战书给韩世忠约定日期开战，韩世忠接受。到了约定的日子，金军开始北渡长江。韩世忠率军在江面上拦截。双方在江面上激战。梁红玉冒着箭雨亲自擂鼓。连续打退了金军的十几次攻击。金军始终不能渡江。

金军遭到重挫，大出宗弼所料。于是他采取和平手段，派使者对韩世忠说只要韩世忠肯放他们一条生路，他愿意归还所有在江南掠夺的财物，另外还送给韩世忠名马作为谢礼。韩世忠一口回绝。双方在长江上且战且走。金军不熟悉地理，被宋军逼入黄天荡死港。此时本是消灭金军的最好时机。但是韩世忠和梁红玉的兵力实在太少，又没有陆军配合，宗弼趁机凿通湮塞已久的老鹳河故道30里，撤向建康（今南京）。

宗弼在撤向建康的途中又遭到岳飞的阻击。不得已折回长江继续北渡。韩世忠水军多海舰，形体高大，稳性好，攻击力强。为了发挥这个优势，韩世忠令工匠制作了许多用铁链联结的大铁钩，并挑选健壮的水兵练习使用，用以对付金军的小战船。四月十二日清晨，金水军首先发起进攻，韩世忠水军分两路迎战，陷敌人于背腹受击的境地。南宋战船乘风扬帆，往来如飞，居高临下用大钩钩住敌船一舷，使劲一拽，敌船便随之倾覆。宋军再一次获胜。

连战皆胜让韩世忠非常骄傲，认为金军不习水战，遂大意起来。不料有人向宗弼建议利用海船无风难以开动这一点，选一个无风的天，向宋军攻击定能取胜。宗弼设坛祈求无风，结果第二天真的没有风了。宗弼立即率领舰队向宋军发动总攻。金军以小舟纵火，用火箭射击宋军的船帆。宋军的海船无法开动都成了金军火箭的靶子。不一时全部都被烧毁。宋军大将孙世询、严允战死。韩世忠败回镇江。金军突围而去。

虽然在从战术上来说韩世忠此战败的很惨。但是从战略上来说，韩世忠以绝对弱势兵力而能阻击金兵达48日，而且金兵北去后不敢南顾，已经达到了击退金兵的战略目的。但是金兵败北之后，梁红玉不但不居功请赏，反而因金兵突破江防，上疏弹劾丈夫韩世忠“失机纵敌”，请朝廷“加罪”。这一义举，使举国上下，人人感佩，传为美谈。朝廷为此再加封她为“杨国夫人”。

绍兴六年（1136年），韩世忠被任命为武宁安化军区司令（武宁安化军节度使），驻扎楚州（今江苏淮安区）。梁红玉随韩世忠率领将士以淮水为界，旧城之外又筑新城，以抗击金兵。经过战乱的浩劫，楚州当时已遍地荆榛，军民食无粮，居无屋，梁红玉亲自用芦苇“织蒲为屋”。由于韩世忠、梁红玉与士卒同劳役，共甘苦，士卒都乐于效命。经过苦心经营，楚州恢复了生机，又成为一方重镇。韩世忠驻守楚州十多年，“兵仅三万，而金人不敢犯”。

绍兴十年(1140)，南宋投降派向金国求和，解除了岳飞、韩世忠、张俊三大将的兵权。绍兴十一年(1141)四月，韩世忠被召至临安封枢密使。岳飞被以“莫须有”罪名诬陷人狱，惨遭杀害。韩世忠夫妇力争不得，愤然辞官，归隐于临安西部马螣梅园。韩自号清凉居士，养花种瓜，“淡然自如”以终晚年。1151年，韩世忠与世长辞，不到两年梁红玉也抑郁而终。

梁红玉去世后被朝廷赠为邠国夫人。追赠制文中感叹梁红玉和韩世忠“富贵莫终于偕老”。

梁红玉卒年史学界尚有争议，《辞海》、《中国军事人物辞典》等辞书主梁红玉生卒年不详说。

宋李心传所撰私家著作《建炎以来系年要录》卷九二于绍兴五年八月丁卯条“淮东宣抚使韩世忠妻秦国夫人梁氏卒，诏赐银帛五百匹两”。时间是在1135年10月6日（农历八月二十六日），但此文献和比其年代更早的一手资料《韩忠武王世忠中兴佐命定国元勋之碑》矛盾，此碑奉宋孝宗旨意而作, 作者礼部尚书赵雄记载秦国夫人为韩世忠原配白氏，梁红玉是杨国夫人。

而《宋史》则记载绍兴六年（1136年）梁红玉还健在，此年韩世忠加授武宁、安化二镇节度使及京东、淮东路宣抚处置使，于楚州开置官署。梁红玉随夫出镇楚州，韩世忠“披草莱，立军府”，与士卒同甘共苦；夫人梁红玉也亲自“织薄为屋”。将士如果有怯战的，韩世忠便赠以巾帼服饰，并做大宴时让他画上妇人的妆容，以使其羞愧，进而激励军心。此后他又招抚流散之徒，发展商业，使楚州成为一座重镇。伪齐屡次派兵入侵，均被韩世忠击败。

《淮阴市志》及其他资料显示：梁红玉和韩世忠镇守楚州十余年，后来因岳飞蒙受莫须有之冤，遂辞去军职归隐苏州。并且说梁红玉卒于1153年，比韩世忠还晚两年，但此说尚有争议。

梁红玉籍贯有池州说（今属安徽）和楚州北辰坊（今淮安新城村）说。

清初淮人张鸿烈撰《淮南诗钞》(康熙刻本)有《北神堰蕲王杨国夫人梁氏》诗一首:“北神堰枕清淮流，居人织苇堰上头。蕲王夫人昔家此，随母播迁至润州(亦今镇江市)。”作者在题记中说:“北神堰即今新城北门外逸西是也，梁夫人微时家此。”清末淮人卢介清著《咏淮纪略》也有《梁夫人》诗，开头两句为“夫人淮产居北辰，流落京口避乱尘”。北神堰即北辰坊。卢氏在该书《凡例》中明确指出:“是编所咏纯乎山阳，不兼他邑，间有其人籍非山阳世居或流离于此者不在此例。”

楚州北辰坊说得到《乾隆淮安府志》的支持，在学界影响较大，而《辞海》、《中国军事人物辞典》等辞书主梁红玉籍贯不详说。

建炎三年冬，金太宗完颜晟以完颜宗弼为统帅，率军号称10万南下攻宋。十一月，宗弼军自马家渡（今安徽马鞍山市东北）渡江。宋浙西制置使韩世忠为避其锋，自镇江（今属江苏）引军退守江阴军（今江阴）。宗弼迫降建康（今南京）后，迅速挥师南下，奔袭临安（今杭州）。韩世忠料金军孤军深入，难以久据，遂将其军分为三部：前军驻通惠镇（今上海青浦北），中军驻江湾（今属上海），后军驻海口，大治海船，操练水战，俟机北上截击金军归师。

宋金双方舟师在金山脚下展开激战，韩世忠乘艨艟指挥水师迎战金军，其妻梁红玉亲自擂鼓助战，宋军士气倍增，击败金将斜卯阿里、韩常等所率舟师，歼其200余人。宗弼向韩世忠表示，愿尽还所掠人畜、财物，并献名马，以求借道渡江，被严词拒绝，遂率船队沿长江南岸西上，另寻渡江之路。韩世忠则率水师沿北岸堵截，并出30余艘轻舟进逼南岸。

宋高宗赵构曾称赞梁红玉：“智略之优，无愧前史。”

当代书法家杨修品书：“也是红妆翠袖，然而青史丹心。”

梁红玉祠两旁柱上挂着一副长达50余字的泥金对联：“青眼识英雄，寒素何嫌？忆当年北虏鸱张，桴鼓亲操，半壁河山延宋祚；红颜摧大敌，须眉有愧！看此日东风浩荡，崇祠重整，千秋令誉仰淮壖。”

钱彩《说岳全传》：“百战功名四海钦，贤哉内助智谋深。而今风浪金焦过，犹作夫人击鼓音。”

秋瑾也曾在诗中写道：“当年红玉真英杰，破虏亲将战鼓挝。”

韩世忠、梁红玉去世后，宋孝宗令竖碑建祠以纪念他们。今苏州市沧浪区枣市街小学即原蕲王祠，供韩、梁两尊塑像，壁上有“春祭韩王诞正月二十日，秋祭梁夫人诞九月初六日”。梁红玉家乡父老为纪念这位女中豪杰，亦在其出生地建祠塑像以纪念她。

梁红玉祠原祠附设在北辰坊火神庙内，明清时多次进行修建。1959年，淮安县人民政府在原址重新建祠，“文革”中被拆除，1982年又重新建祠。新建的梁红玉祠东西长19.56米，南北宽30.53米，占地面积597.17平方米，庭院四面有围墙，大门朝南，门头上为我国已故著名女书法家萧娴所书“梁红玉祠”四个大字。庭院中遍植松柏花木。在庭院北侧为京殿三间，东西长10.5米，南北宽7米，建筑面积73.5平方米，整个建筑仿明代建筑，古色古香。殿中神台上置有高1.7米的梁红玉戎装佩剑塑像，神采飘逸，英姿飒爽。塑像两侧为当代书法家杨修品所书“也是红妆翠袖，然而青史丹心”的对联。

夫：蕲王韩世忠

夫之父：赠太师陈国公韩庆

子：韩亮

另在《说岳全传》中梁红玉有子韩彦直，但历史上韩彦直为韩世忠和魏国夫人茆氏子。

梁氏的主要事迹记载于据宋李心传撰《建炎以来系年要录》、《宋史·韩世忠列传》、《续资治通鉴》等史书，以及韩世忠墓志、神道碑《中兴佐命定国元勋之碑》、张扩《东窗集》中《韩世忠故妻梁氏赠邠国夫人制》等文献。

蕲王韩世忠的夫人原为“京口娼也”。曾经于五更天时，去官府侍候庆贺活动。忽然看见府堂柱下蹲卧着一只老虎，呼噜打得正响。她吓得转身就跑，连话都说不出来。过了一会儿来的人多了，她才敢回去看，原来是一个当兵的。将他踹醒，问他的姓名，叫做韩世忠。她心中觉得惊讶，回去后偷偷告诉母亲，说这个当兵的定然不是凡人。于是将韩世忠邀请到家中，准备了丰盛的酒食，请他喝酒直到半夜，深相结纳，并给韩世忠金帛资助，约为夫妇。

据《宋史》记载，韩世忠预先命工匠制作了大批铁绳、铁钩。大战之时，他将宋军船队分为两股，让骁捷者以绳钩，拖翻金兵所驾之轻舟。为了鼓舞兵士斗志，梁红玉“亲执桴鼓”，金兵始终无法渡江北去，被宋兵逼入了死港——黄天荡。梁红玉击鼓的地点，通常认为在金山妙高台上。关于这件事，在流行于镇江一带的民间故事中，有“三通鼓”之说。即以战鼓为号，梁红玉在金山妙高台上擂起第一通鼓，韩世忠立即指挥水军，扯帆迎敌。待到第二通鼓响起，韩世忠指挥战船变化成“人”字队形，且战且退，隐进芦荡里。待金兀朮中计追来，梁红玉即擂起第三通鼓，芦荡里事先埋伏的战船冲杀出来，直将金兀朮逼进了黄天荡。

金兀术南侵，梁红玉镇守两狼关，于关前安排下大炮“九牛大将军”，两山设下铁滑车，梁红玉出关大战金兀术诈败，等金兀术进入大炮射程，梁红玉挥手示意，不想那“九牛大将军”一震，轰天价响亮，两边炸开，把两狼关打开一条大路。那兀术趁势拥将上来，抢入关中。梁夫人见炮炸了，也使不得“铁华车”，关已失了，只得落荒而逃。后炮炸两狼关成为象棋术语。

韩世忠曾在黄天荡与兀术大战，几乎擒获兀术。但因大意，一个晚上让兀术凿通河道逃走了。夫人上书弹劾韩世忠失机纵敌，请求加罪。举朝为之震动。宋朝历来尚文轻武，一旦大将战功显赫，很可能便会招来猜忌，惹来杀身之祸。黄天荡之战，虽然兀术逃回了北方，但却极大地打击了金人的气焰，很可能招来朝中“主和派”的谗言。梁红玉此时参韩世忠一本，正是以退为进，颇有点“置之死地而后生”的意味。果然，接到此本后，宋高宗并没有责怪韩世忠，相反认为他立有战功，予以褒奖。直至此时，举朝文武官员莫不对梁红玉刮目相看，认为她“明智英伟如此”。

当岳飞父子被“莫须有”的罪名冤杀后，旁人都避之不及，唯独梁红玉毫不惧怕。她只身到秦桧府上当面质问：“秦丞相！你将‘莫须有’三字，屈杀了岳家父子三人还自不甘，又要把他一家斩首，是何缘故？本帅与你到圣上面前讲讲去。”奸猾如秦桧，也承认梁红玉是个女中豪杰，“再也惹他不得”。

南宋建炎五年，金国十万精兵攻打淮安时，梁红玉领兵镇守淮安被金兵长期围困，在内无粮草、外无军援的情况下，偶然发现马食蒲茎，因而取蒲菜代食，解决了军中粮食尽绝的困境，军民同心协力，终于打败了金兵，故淮安民间又称蒲菜为“抗金菜”。

平定苗、刘兵变后，梁红玉以此功劳自硕人超封国夫人，根据宋朝祖制,女性严禁干政,但朝廷依然为梁红玉开创了一个先例——赐功臣之妻爵禄，由此开创了后世功臣妻给俸制度。

当梁红玉从安国夫人的封号升迁为杨国夫人后，赵构为了进一步笼络韩世忠，又给他的两个妾封了夫人。

魏国夫人）一听这话，当场吓个半死，跪下来求饶。

梁红玉为清代演义小说《岳家将》和弹词、潮州歌册《韩家将》系列故事中人物，文学作品中梁红玉年寿较高，与韩世忠得以终始。其前半生慧眼识世忠、击鼓战金山等情节和正史略同，后半生则另有如下精彩故事：

宋徽宗时武场开考比武，小梁王柴桂死于岳飞枪下。二十年后，岳飞被秦桧所害，满门抄斩，多亏梁红玉搭救，举家发配云南。路过南宁关时，被镇守南宁关的柴夫人截留，柴夫人受秦桧特使张继祖挑唆，欲杀岳家满门祭奠王陵，以报一枪之仇。又亏梁红玉和子韩延直（有的版本作韩彦直）率韩家军及时赶到，揭穿张继祖“借刀杀人”的真实目的，三夫人遂义结金兰、共抗金兵。

清代弹词和潮州歌册《韩家将》系列故事第二部《轘龙镜》中有韩家第二代韩延美故事。梁红玉在此作品中也有重要戏份。此作品大意为韩世忠和梁红玉有子韩延美（有的版本作韩廷美）从小走失，而当时太子遭陷害出走，太子订婚吏部崔如玉女龙珠，崔龙珠女扮男装出走，先后与沿途山寨女王玉鸾英、邢侍郎女邢沛金定亲，皆未成婚而逃，后冒名韩延美与韩世忠夫妇相认，金兵入侵，朝廷招贤，崔龙珠人试，为玉鸾英所败，居其部下，因不肯认妻，玉鸾英数次借故责打崔龙珠军棍。后知又娶邢女，犯欺君之罪，下之狱。梁红玉为之奔走入宫求情，方得不死，后真韩延美归，真相大白，崔龙珠荐真韩廷美为帅，大破金兵，之后《韩家将》故事进入韩廷美时代。

明清时期，涉及梁红玉戏曲有《双烈记》、《麒麟罽》等戏曲，近世京剧则有《战金山》等戏曲，各地方戏曲则更有如下代表作。

木鱼书和潮剧《枭后烈女》也称《康王复国》记述韩世忠和梁红玉之子韩斌被宋徽宗许婚柔福帝姬赵媛媛，不想北宋灭亡，宋徽宗和妻女沦陷金邦，康王赵构称帝于临安，大张旗鼓从金邦接回母后，赵媛媛从北国逃回求见，赵构命大理寺正卿王洪御审，太后坚持公主是假，真公主已经病死北国，王洪秉承太后旨意，痛打赵媛媛四十大板，但赵媛媛虽然被打的皮开肉绽，仍不承认自己是假冒，几经周折，赵媛媛得见赵构，赵构方知母后在金邦已下嫁金将，故此说赵媛媛为假冒，在皇家权威和兄妹亲情之间，赵构终于选择了前者，下旨逼心爱的小妹自裁。韩斌监刑，千钧一发时，梁红玉的女兵们们赶到，告知梁红玉已设法灌醉宋高宗，让赵媛媛乔装混入女兵们中脱逃，韩斌也弃职而去。韩斌和赵媛媛夫妻二人终得团圆。

木鱼书和潮剧中有关岳银瓶故事也涉及梁红玉，秦桧为斩草除根，矫旨抄捕岳家满门，岳飞之子岳雷闻讯逃走。岳雷上牛头山投奔岳飞部将牛皋，秦桧下令把岳家满门杀害，岳飞之女岳银瓶投奔韩世忠、梁红玉夫妇，恳求为父鸣冤雪恨。随即韩世忠及时赶到刑场，阻止了对岳家的行刑。梁红玉则带岳银瓶打登闻鼓告御状，岳银瓶按律需先后经历一百杀威棒、拶刑和滚钉板三关，梁红玉作为五军都督因职责所在，也只能忍痛行刑，岳银瓶终于见到赵构，最终在魏皇后和梁红玉帮助下，赵构被迫下旨将岳家改为流放，后岳银瓶加入梁红玉军中参与了破金。

1940年电影《梁红玉》：李绮年饰演梁红玉；

1963年京剧戏曲片《梁红玉》：钮方雨饰演梁红玉；

1988年电视剧《八千里路云和月》：周瑞舫饰演梁红玉；

1994年电视剧《岳飞传》：魏秋桦饰演梁红玉；

1996年电视剧《梁红玉》：王璐瑶饰演梁红玉；

2013年电视剧《精忠岳飞》：张馨予饰演梁红玉；

2016年电视剧《惊天岳雷》：杨童舒饰演梁红玉。