这时候，璞鼎查率领英军从厦门北上的消息传到了定海，葛云飞马上给裕谦写了一封急信，请求增加兵船，以便和敌人进行海战；再请拨给两门大炮，架在城西晓峰岭山头，封锁山下通道。不料这封信送到镇海裕谦衙门以后，被他的文书截收。这个文书对葛云飞从来不带钱物向他贿赂，这次又空信而来很不满意，就假冒裕谦的口气在信上批示说：“定海一岛，本大臣已经周密布置。你一再讨要兵船、大炮，明明是夸大其词，向我要挟，预先为失败开脱责任。这是什么心肺！所请不准。”

有人劝葛云飞说：“英军快到定海了，你虽然忠心保国，可是上司不支持，事情难办，不如一走了之。”葛云飞慷慨激昂地回答说：“大丈夫以身许国，只能竭力杀敌，哪能临阵逃走？”他一直驻在定海城南靠海的半塘地方，并让王锡朋把守城西山间险道，郑国鸿防守城西南的沿海地区。

（公元1841年9月26日），璞鼎查率领英国侵略军来到舟山群岛洋面。葛云飞接到海上哨兵的报告以后，立即向全军发出动员令说：“英军并不可怕，我们齐心协力，就能打败他们。”并且当众宣誓说：“城亡与亡，只要我们活着，就不能让定海失守，我决不离开定海半步。”当天下午，璞鼎查派巴加和郭富乘船闯入定海城西南沿海港湾窥测形势，葛云飞在土城上命令士兵把炮口对准敌船，乘它们还没有进入内港的时候，迎头痛击。众炮齐发，打断了敌船桅杆，巴加和郭富慌忙乘船逃窜。当天夜里，璞鼎查又派三艘军舰和一只桅船逼近土城，开炮猛轰。葛云飞指挥各营士兵开炮回击，双方炮战到第二天中午，敌船无法靠岸，只好退到清军射程以外的洋面。

又调舰船绕到定海城西，炮轰晓峰岭下的石头炮台，企图从这里登陆进城。王锡朋指挥士兵埋伏在岩洞里，沉着应战。敌军接连放了三四百发炮弹，阵地巍然不动，守军毫无损伤，敌人没有敢靠岸登陆。与此同时，另一部分英军驾驶着舢板船，在定海城西南的竹山门登陆。郑国鸿亲自带领士兵发炮轰击，英军连滚带爬，逃上敌船退走。

八月十五日（公历9月29日），英军在定海城南对岸的海岛五奎山下排列了五艘军舰，掩护炮兵登陆上山，支搭帐棚，建造可以安放三门重炮的炮台。葛云飞亲自在土城开炮轰击，打坏了英军五顶帐棚。军舰上的英军为解除葛云飞守军炮火的威胁，连发排炮向土城轰击，葛云飞守军忙于回击军舰上的敌人，放松了对五奎山英军的轰击，虽然打退了英国军舰，可登上五奎山的英军没有退下来。第二天，英军攻打定海城南的东港浦，又被守军击退。

另一支英军进攻城西的竹山门等处，并在傍晚乘小船登陆，五奎山上的英军也发炮轰击。防守这一地区的老将郑国鸿沉着应战，带领士兵全力阻击。

弹药打完了，部下劝他后撤，他说：“大敌当前，只有向前，哪能后撤！”

在他的鼓舞下，士兵们争先恐后，奋勇杀敌，再次把侵略者赶下海去。当时定海淫雨连绵，城内城外一片泥泞，粮食接济不上，士兵们一天只能吃三碗饭，还忍着饥饿冒着雨，在泥水里坚持和英军作战。经过整整五昼夜的激战，士兵们疲惫不堪，面对强大的敌人，守城困难越来越大。葛云飞、王锡朋、郑国鸿三位总兵不得不联名向在镇海的裕谦写信报告军情，请求火速派兵支援。可是在裕谦身边的浙江提督余步云是个贪生怕死的家伙。他一面借口镇海也处在危急之中，劝裕谦不要派兵支援定海，一面对送信的人说：“三位总兵这是小题大做。你回去告诉他们，必须依靠自己的力量死守，不要光想着增兵。定海要是失守了，就拿他们问罪。”

只好忍气吞声，把这些见死不救的话咽到肚里。葛云飞害怕这些话传开会影响士气，还忍着悲愤对大家说：“上司说镇海的军队胆小怕死，来了也不顶用。我们定海的将士英勇无比，连打胜仗，已经给敌人很大打击了，不需要别人的支援，也一定能取得胜利，还传令嘉奖了我们。我们受到上司的称赞，应当再接再厉，更加奋勇杀敌。”

八月十七日（公历10月1日），天还没亮，英军乘定海守兵疲惫而孤立无援，在五奎山英军大炮的掩护下，分两个纵队发动猛攻。第一纵队向晓峰岭进攻，利用舢板船登陆，攻占了一条通向定海城的险道。王锡朋见形势危急，首当其冲地率领士兵抬着土炮，逆着大风，怀着反抗侵略的决死精神，英勇堵击敌人。他们前队阵亡了，后队立即跟了上去；枪管和炮筒被火药烧红，不能再发射，还拚命死战，和敌人展开肉搏，一次又一次地打退敌人。战斗坚持到下午，英军登陆的人越来越多，王锡朋手抡大砍刀左冲右突，亲手砍死了几个敌人，不幸被敌人的炮火打中，断了一条腿后，壮烈牺牲。其他将领、士兵也因寡不敌众，先后受伤阵亡。英军攻占晓峰岭，为发泄兽性，竟然把王锡朋的皮剥下来，把他的尸体用刺刀戳烂。

侵略军接着乘胜进攻定海西南竹山门的郑国鸿守军。郑国鸿率领守军誓死抵抗，虽然身上数处受伤，仍然继续指挥战斗，不幸又一颗炮弹打来，郑国鸿也为国殉难，竹山门失守。

在英军第一纵队进攻晓峰岭和竹山门的同时，第二纵队进攻定海城南的东港浦的关山炮台，葛云飞指挥守军英勇抗击。由于竹山门失守，英军沿着土城东进，使葛云飞的阵地受到英军海中战舰、五奎山上的炮兵和东进部队的三面夹击。葛云飞见东进的英军威胁最大，命令士兵把大炮掉过头来，向西射击。不料炮身太重，陷在泥淖里不能转动。英军乘机冲杀过来，葛云飞带头率领守军和敌人以死相拚，他刚冲过去，就被一个侵略者迎面砍了一刀，血流满面。他忍着剧烈的疼痛，继续向前冲去，敌人的枪弹接连不断地射到他的身上，他全身受伤几十处，仍然顽强的坚持战斗。突然飞来一颗子弹，打中他的胸膛，他站立不住，倒在岩石下边，壮烈牺牲。他的部下二百多人，也都怀着不甘屈服的反抗精神，前仆后继地和英军作殊死斗争，后在和英军短兵相接的战斗中，英勇殉难。英国侵略军第二次占领定海。

定海三总兵和守城士兵临危不惧，视死如归，表现了中国人民的无畏精神。他们永远被后人所敬仰。（注：清朝有规定，城市被敌军攻占而守城的文武官员如有敢逃者一律斩立决）