税赋的减少，尔虞我诈的争斗，迫使京都的某些小贵族或政治斗争失败的贵族离开京都，游历地方，并最终在某地转变成地方势力；而治安的混乱，则令被任命为国司的贵族一般不再直接上任，而是留在京都，遥控地方，这就给了一些有野心的豪族以机会。

于是，以军人、庄官、侍为普遍组成部分的新兴地方武士团崛起，它们以武力抗拒公家的土地租税，在地方建立武装势力，而公家则无力制止这种行为，最终形成了默许武装合法的情况，一些国司甚至以“押领使”、“追捕使”的名义雇用武士团首领来维持治安，剿灭盗匪。说明了与公家相对之武家的逐渐形成

伴随着武家势力的成长，其内部出现了两种不同的声音：一些人认为可以直接武装起义夺取中央；另一些人则倾向于依附中央再图发展。因此，早期的武士阶层们便在叛起、被镇压、再叛起、再被镇压的东征西讨中徐徐上升。

就在这样的情况下，一些武士集团开始借由讨伐叛逆的名义做掩饰，愈发强大起来。其中皇室后裔出身的（清和）源氏、（恒武）平氏两家培养的实力最为茁壮。而在策略上，两家的有力者大部分都对“依附——取代”的模式更有兴趣。这也成为当时历史的一种政治潮流。

到了“承平之乱”（公元935年·承平5年），为了镇压平将门反叛，软弱的朝廷惊慌以对，急忙派兵讨伐。然而讨伐军未到，叛乱却被地方武士平氏同族平贞盛，以及下野押领使藤原秀乡所解决，标志着武家正式登上历史舞台。

以“田园藤太”闻名的藤原秀乡，即是之前说过的下向贵族转变而成的地方武士一类，在武藏国建立势力，其氏源为藤原氏北家（摄关家）鱼名流。他，便是九州少贰氏、出羽大宝寺氏、丰后大友氏等几个武家家氏的共同之祖。

承平之乱，以及之后一系列朝廷无力镇压，而付诸武家平定的叛乱（天庆之乱、平忠常之乱等），标志着武家介入朝政（通俗点说就是：充作朝廷鹰犬）作为公元10--11世纪，。。和藤原的摄关政治，以及后来皇室为抵抗藤原形成的“院政”并列的政治行为而合法化。历史的大势开始转向武家攀附并逐渐影响朝廷、摄关政治走向顶峰的阶段。

这期间，尽管清和源氏在这些叛乱中逐渐提高其威望，关东以源义家为“武士楷模”的，广大的，具有牢固地封建主从关系，和“生死与共”的战斗精神的武士集团实力不可小觑，但是对于公家来说，仍然视其为身份卑贱者而不允许其进入中央政权，反倒是平贞盛一系的恒武平氏很好的结合了公家和朝廷的愿望，进入了日本权力的中枢。

由此，源氏得不到朝廷的认同，加上平氏疯狂的打压，迅速衰落，甚至一段时期几乎被灭门，处境凄惨。而平氏的辉煌则逐步到来。

同一时期，与平贞盛共同讨伐将门的藤原秀乡的子孙们，也企图以藤原北家的身份在中央政权之中得到一席之地，然而进入京都的他们却陷入安和之变中，成为了藤原氏巩固摄关政治的弃子（藤原千常反叛、被讨死，其子继承家门）。其结果是秀乡这一支藤原最终没能够挤进“金字塔”，黯然回归武藏。

伴随着源平争斗的发展开始偏向于源氏，跟随平知盛的武藤资赖为了家族的存续也随之动摇。本据在关东武藏地区的武藤氏虽然属于平家势力，但也和此时在关东根深蒂固的源氏保持着一定的关系。凭借着这层关系，武藤资赖在决定天下走势的“一之谷合战”中反叛，投降源赖朝方（旧交·尾原景时军），之后被勒令拘束于三浦义澄处直到平氏完全覆亡。

源赖朝就任征夷大将军，在关东创建武家政厅——镰仓幕府，封赏有功将士，完善“御家人”制度，开始抚平战争的创伤。

尽管资赖是降臣，但是似乎赖朝对于资赖的学问、能力还是有所赏识，将他留在了身边，并在二代将军赖家元服时委以“典故指导”。

业已开幕的赖朝虽然彻底剿灭了平氏，却仍然忧心忡忡。其肉中之刺便是他“功高盖主”的弟弟·源义经几经自己征讨却仍然在世，现藏身于控制陆奥的镇守府·奥州藤原氏处。

赖朝始终觉得这个雄才伟略的家伙会威胁自己的统治，欲除之而后快，于是赖朝逼迫奥州藤原氏解决义经，否则便讨伐之。迫于压力，奥州最终逼死了那位大名鼎鼎的九郎判官，却还是避免不了赖朝的进攻。

文治五年（公元1189年），出于控制镇守府，统一东国地区的意图，赖朝发动了“奥州讨伐战”，虽然同是藤原氏，但武藤资赖在此次作战中为了表明忠诚，奋战不辍，为赖朝攻略奥州建立了不小的功勋。

恰好此阶段，源氏在九州任命的镇西奉行·天野远景治理地方不力，于是凭借武功和镰仓著名文僚·中原亲能的推荐，已是御家人的资赖补任镇西奉行（后与大友氏共享其职），领筑前守护。

对于资赖来说，也许是因为得到新的封地，再目睹幕府内部的权争愈烈，为免惹火烧身，加上怀有一展宏图的抱负，他毅然选择了亲自西下九州，直接入住筑紫大宰府，实行奉行的职责，是为（武藤）少贰氏初代当主。