山峰从西面聚集到潼关来，黄河的波涛如同发怒一般吼叫着。内接着华山，外连着黄河的，就是这潼关古道。远望着西边的长安，我徘徊不定，思潮起伏。令人伤心的是秦宫汉阙里那些走过的地方，昔日的千万间宫阙如今都只剩下一片黄土。国家兴起，黎民百姓要受苦受难；国家灭亡，黎民百姓更是受苦受难。

元明宗天历二年（1329），因关中旱灾，张养浩被任命为陕西行台中丞以赈灾民。张养浩为官清廉，爱民如子。几年前他辞官隐居，决意不再涉足仕途，但听说重召他是为了赈济陕西饥民，就不顾年事已高，毅然应命。他命驾西秦过程中，亲睹人民的深重灾难，感慨叹喟，愤愤不平，遂散尽家财，尽心尽力去救灾。《元史·张养浩传》说：“天历二年，关中大旱，饥民相食，特拜张养浩为陕西行台中丞。登车就道，遇饥者则赈之，死者则葬之。”《山坡羊·潼关怀古》当作于此次应召往关中的途中。

此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以这一首韵味最为沉郁，色彩最为浓重。

全曲可分三层。第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。作者途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，着一“聚”字展现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状。山本是静止的，“如聚”化静为动，表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，着一“怒”字形象地表现出那千古不绝的滔滔水声的回响。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，把河水人格化，写出了波涛的汹涌澎湃，还注入了作者吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。第三句写潼关位于群山和黄河的重重包围之中，“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟可见一斑。如此险要之地，乃历代兵家必争之地，由此引发了下文的感慨。

第二层（中四句），写作者途经潼关时的所见所感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌蹰”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安。长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为数朝古都，其繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令作者万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺砖皆荡然无存，想到今番前去的任务，不禁感慨万千。“意”字形象地表现出思潮起伏、思想上找不到出路的苦闷。第六、七句点出无限伤感的原因。“伤心秦汉经行处”承上启下，想到秦人、汉人在宫阙里“经行”。“宫阙万间都作了土”便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，亦为百姓悲凉。秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这样千古流传的名句。

第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。“亡，百姓苦”好理解，王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦。“兴，百姓苦”，发人所未发，深刻而警策。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”“亡”受苦的都是百姓。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。

“兴，百姓苦；亡，百姓苦”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗的主题并无多大区别。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度。正因为最后四句使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀。

此曲对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，如《山坡羊·骊山怀古》（“赢，都做了土；输，都做了土。”）《山坡羊·洛阳怀古》（“功，也不长；名，也不长。”）《山坡羊·北邙山怀古》（“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”）这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《山坡羊·潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”

《山坡羊·潼关怀古》这首小令遣词警辟，形象鲜明，于浓烈的抒情色彩中迸发出先进思想的光辉。全曲景中藏情，情中有景，情景交融，语言精练，且富有人民性，在元散曲，乃至整个古典诗歌中，都是难得的优秀作品。

中国文学艺术界联合会荣誉委员曾永义《黑暗时代的自由颂——元人散曲》：潼关地势险要，为兵家必争之地，关系着历代的兴亡。首二句以如聚的峰峦和如怒的波涛来作为潼关“山河表里”的实写，虚实相映，开展之中，自见绵密。以下作者以光风斋月的性情，从悲天悯人的襟抱着眼，所以感人深邃。

南京师范大学文学院博士生导师王星琦《元曲三百首注评》：此曲为云庄杰作。它与一般怀古之作的根本区别在于：作者非为怀古而怀古，而是在赈灾途中，身在亲历，思绪自然相接，因而具有强烈的现实针对性；作者一向有关心民瘼、爱民如子的情愫，尽管未曾超出儒家仁政说的范畴，但他自感责任重大，未敢稍有懈怠，以自己的生命喊出了“兴，百姓苦；亡，百姓苦”的警拔之语，这在一位封建官僚，不仅是难能可贵，甚至可以说是相当了不起的。显然，作者对历史的深刻思索，对现实的执著关切，是具有强烈的人性关怀色彩的。小令气势雄浑，自然生动，着一“聚”字，群山若动；着一“怒”字，大河动容。寥寥数字，历史便活；三言两语，醒目警心。真可谓振聋发聩，有若金石掷地。

张养浩（1269—1329），元代散曲家。字希孟，号云庄，济南（今属山东）人。元武宗朝，入拜监察御史，因批评时政被免职。后复官至礼部尚书，参议中书省事。元英宗至治二年（1322）辞官归隐，此后屡召不赴。元文宗天历二年（1329），关中大旱，出任陕西行台中丞，致力于治旱救灾。到官四月，劳瘁去世。追封滨国公，谥文忠。

诗文兼擅，而以散曲著称。散曲多写归隐生活，寄寓对时政的不满，怀古和写景之作也各具特色。有散曲集《云庄休居自适小乐府》，以及《归田类稿》《云庄集》。

《全元散曲》录其小令一百六十一首，套数二套。