1946年11月滑县战役后，国民党郑州“绥靖”公署主任顾祝同以所部第5军和整编第25、第32、第85、第40师等共9个旅，分由河南省滑县、安阳地区向濮阳、内黄及河北省大名等地进攻，企图寻晋冀鲁豫野战军决战，尔后进占邢台、邯郸，继续实行打通平汉铁路（今北京―汉口）的计划；以整编第88、第55、第68师及地方保安团队守备鲁西南地区。晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平指挥所部，原准备寻歼第5军一部，但在豫北与其周旋20余天，均未捕捉到良好战机。12月18日，中共中央军委指示，如西面之敌不好打，可南下作战，收复巨野、金乡、鱼台、城武（今成武）、单县等地，以便与山东和华中野战军配合作战。晋冀鲁豫野战军遂决定实行敌进我进，以主力向国民党军后方徐州西北地区进攻，威胁徐州和陇海铁路（今兰州―连云港），调动进攻之敌，创造战机。以第1、第2纵队结合地方武装伪装野战军主力，在南乐、大名地区袭扰、迷惑当面国民党军；以第7纵队主力攻击聊城，掩护野战军主力秘密转移；以第3、第6纵队及第7纵队1个旅南下巨野、金乡、鱼台地区，攻击国民党军守备薄弱的据点，开辟战场，并待机歼灭其援军。22日，第7纵队主力与冀南军区部队开始攻击聊城。26日，野战军主力南下。30日至1947年1月1日，第7纵队收复聊城；野战军主力攻克巨野、嘉祥，并包围了金乡，吸引了徐州、定陶、菏泽的国民党军分路向金乡增援。随后，以一部兵力继续围攻金乡，主力于7～9日在鱼台西北地区歼灭援军整编第88师第62旅和整编第70师第140旅大部。12～13日，又于金乡西南地区歼灭由定陶来援的暂编第4纵队主力。16日，第1、第2、第7纵队于金乡以西地区歼灭由菏泽增援金乡又回返的整编第55、第68师各一部共3个团。在此期间，冀鲁豫、豫皖苏军区部队积极配合作战，收复了临漳、濮阳等4城。此役历时25天，共收复县城9座，毙伤俘国民党军1.6万余人，打破了其打通平汉铁路的计划，配合了华东战场人民解放军的作战。