广州失守，1938年9月日本大本营为切断中国外援补给线，令第5、第18、第104师团在第5舰队、第4飞行团配合下进攻广州。日军在澎湖列岛集结完毕后即编队于10月9日从马公航渡。10月12日日军第21军一部在4艘军舰配合下佯攻汕头，掩护第18、第104师团分别在大亚湾澳头、平海附近登陆。驻守广东的第4战区前沿守备部队稍作抵抗即撤退。13日日军一路攻占淡水，一路攻占平山， 16日占领惠阳， 17日占领博罗，21日占领广州，23日占领虎门，26日占领佛山。第4战区部队退守粤北山区，战役战束。