1938年10月上旬，日军第21军第5、第18、第104师团4万余人分别从青岛、上海、大连出发，到达台湾海峡、澎湖列岛集结待命，企图在大亚湾登陆，攻占广州。中国第4战区第12集团军部队总兵力8万人集中部署在广东大亚湾至广州、珠江东岸一线，兵力分散，戒备松弛。

10月9日，日军第21军主力船队出发，于11日晚抵达大亚湾。12日凌晨，日军第18师团在大亚湾左面和正面虾涌一带登陆；及川支队在盐灶背登陆；第104师团在大亚湾右面玻璃厂登陆；第18师团一部在虾涌以西澳头登陆后，继向淡水进攻。中国守军抵抗后于当晚弃城撤退。日军第18师团另一部登陆后即向惠州推进。12日起，日军第18师团在惠阳大亚湾虾涌、盐灶等处强行登陆。中国守军第151师仅有1个营在当地布防，遭日军轰炸，死伤惨重。日军13日攻占平山，14日占领横沥并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海，13日占稔山、吉隆，到达惠州南面，尾随第18师团推进。14日黄昏，日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击，中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进，及川支队由惠州向广州作大迂回行动。