1935年1月，国民党军胡宗南部第1师丁德隆独立旅接替了与川陕苏区接壤的广元、昭化（今属广元）地区的川军防务，旅部率2个团驻防广元，1个团驻防昭化，配属该旅的2个团驻防广元西之羊模坝、三磊坝，2个游击支队活动于川陕交界的得胜关、转斗铺等地。红四方面军鉴于其兵力不多，驻地分散，决定发起广昭战役，夺取广元、昭化两城，进而实现向川甘边界扩大苏区的计划。遂令红31军一部从广元、昭化间西渡嘉陵江，切断两城联系，包围昭化城；红4、红31军各一部由正面进逼广元城，并以一部前出城东北，掩护向敌侧后出击的渡江部队；红9、红30军共9个团从广元以北渡江，直扑羊模坝、三磊坝，得手后，一部转为打援，一部配合围攻广元城。1月22日战役开始。红4、红31军各一部直逼并包围广元城，一部向城东北出击，歼敌2个游击支队大部。当晚，红9、红30军各一部从广元北之朝天驿西渡嘉陵江，23日下午包围羊模坝，经1夜又半天激战，歼守军2个营。三磊坝守军震恐，弃防逃碧口。红四方面军即令红9军渡江部队就地警戒、打援，红30军渡江部队回师配合围攻广元城。此时，红31军另一部已从广元、昭化间渡江占领阵地，切断了两城间联系，并以一部前出昭化城北，达成了对昭化的包围。25日，开始攻昭化城，无战果。26日，红30军一部在红31军一部配合下，进攻广元城，至29日先后占领飞机场及其东侧阵地五龙堡，歼敌一部。但因昭化、广元两城守军凭坚固守，围攻数日不下，又无援兵可打，遂撤围回师江东。