建安二十四年（219）六月，刘备先遣宜都太守孟达从秭归（今属湖北）北攻房陵（今湖北房县）。孟达进兵杀曹操所命太守蒯祺。刘备随即命养子刘封从汉中（今陕西汉中东）顺沔水（今汉水）而下，统率孟达攻打上庸（今湖北竹山西南）。上庸太守申耽投降，刘备加申耽投降，刘备加申耽征北将军，领上庸太守，仍使其镇守上庸。

刘备称汉中王

建安二十四年（219）七月，刘备自称汉中王，上表奏告献帝，归还左将军和宜城亭侯印绶，又在沔阳（今陕西勉县东）设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其子刘禅为太子，又大封群臣，以许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为 后将军。刘备称王后，还治成都（今属四川），以牙门将军魏延为镇将军、领汉中太守，镇守汉中（今陕西汉中东）。

关羽威震华夏

建安二十四年（219）七月，曹操命曹仁讨伐关羽，随后，关羽北伐曹魏，围曹魏大将曹仁于樊城。八月，曹操派于禁率七军来援助曹仁，被关羽水淹七军，擒于禁、斩庞德，许昌以南纷纷响应关羽，关羽威震华夏，曹操几欲迁都避其锋。

后来曹操派人通使孙权，要求攻打关羽后方。又派将领殷署等人率兵十二营增援徐晃，自己也进至摩陂（今河南郏县东南），就近指挥。

孙权袭杀关羽

建安二十四年（219），七月，刘备大将关羽自荆州进攻樊城（今属湖北）。十月，江东大将吕蒙乘关羽与樊城守将曹仁相峙之时偷袭荆州，攻占关羽的大本营江陵（今属湖北）。关羽撤兵西还，暂驻于麦城（今湖北当阳东南）。吕蒙采取了分化瓦解策略，关羽将士皆无战心，逐渐离散。十二月，关羽率其子关平等突围，被孙权军士活捉，随即处死。关羽（？—公历220年、农历219年），字云长，河东解县（今山西临猗西南）人。汉末，因事逃奔涿郡（今属河北），跟随刘备起兵。刘备出任平原相后，关羽为别部司马，与张飞分统军队，辅佐刘备。建安四年（199），刘备攻占徐州，使关羽屯于下邳（今江苏睢宁西北），行太守事。次年，曹操大败刘备，关羽被曹操俘虏，曹操爱关羽勇武，择其百般优待，并封为汉寿亭侯。关羽不为所动。终于伺机逃归刘备。刘备取得荆州后，关羽拜为襄阳太守、荡寇将军。刘备进兵益州（今四川成都），汉中（今陕西汉中东）等地，使关羽镇守荆州。关羽勇猛善战，时称为“万人之敌”，是有名的勇将。随刘备东征西讨，屡立战功。刘备对其甚为倚重，故常以关羽镇守要地，独任一面。刘备为汉中王，以关羽为前将军、假节钺。建安二十四年，关羽进攻樊城，水淹于禁七军，其势甚盛，威镇华夏，曹操曾议迁都以避其锋，后因孙权大将吕蒙乘机偷袭荆州，关羽进退失据，遂兵败被杀。

吕蒙袭取荆州

建安二十四年（219），刘备大将关羽向曹操樊城发动进攻。孙权与大将吕蒙商定，在关羽攻取樊城时，乘机袭其根据地荆州。孙权与刘备表面上素为盟友，但实际外亲内疏，尤其关羽镇守的荆州处于孙权处处江东的上游，更为孙权所难容。关羽在当年七月出兵樊城之时，对后方守备曾作了周密的安排。于是，驻守陆口（今湖北汉口）的孙权大将吕蒙为了麻痹关羽，称病告退，而以年轻将领陆逊代替自己。陆逊到职后，又卑词向关羽致意修好，关羽放松戒备，渐渐将荆州的守军调往前方。十月，正当关羽围攻樊城之中，吕蒙暗至寻阳（今湖北黄梅西南），挑选精兵藏于舟船之时，并使摇橹者换上白衣，扮作商贾模样，昼夜兼行，直指荆州南郡（郡治江陵，今属湖北）。一路上，吕蒙命部下将关羽所设的哨所悄悄收拾掉，荆州丝毫未觉。吕蒙至南郡后又招降与关羽素不相睦的荆州守将糜芳、傅士仁，并占据公安（今属湖北在）、江陵等要地。随后，孙权率军亲至江陵。终于占据全部荆州，实现了他与吕蒙“全据长江”的战略设想。

蒙死权忧

建安二十四年，十二月（公历220年），因荆州一战，吕蒙立功至巨，孙权任命他为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。封爵还未颁布，吕蒙疾病发作。孙权时在公安，就把吕蒙接来安置在内殿。后来，吕蒙病情加重，孙权亲自到床前探视，命道士为他祈祷，想保全他的性命，又问吕蒙：“假如你不能再起来为我效力，谁可以代替你镇守江陵呢？”吕蒙回答说：“朱然胆略、守业都充足有余，我认为他可以代替我接受任命。”吕蒙最终在孙权内殿中去世，死时四十二岁。孙权悲痛万分。