中平二年（185年），张牛角趁黄巾起义之机聚众起义，自称将军，与真定（今河北正定南）人褚燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶（今河北宁晋县），张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。张牛角死后，众人一起拥戴褚燕为首领，于是褚燕改姓张，唤作张燕。由于张燕主要活动于冀州、并州和司隶三州交界处黑山等诸山谷活动，故称起义军为“黑山军”。