思恩府，唐朝开始设思恩羁糜洲，洲治在寨城山，即今平果的旧城镇，州官是土官世袭制，父子相接。宋朝，侬智高起兵反宋，朝廷派狄青率兵征讨，浙江余姚县人岑仲淑随军南下，因打仗有功，授武荫侯，封为思恩土州知州，此后思恩土州的知州为岑氏家族世袭。明朝永乐二十年（公元1422年）至正统年间。广西的思恩县（今环江县）、庆远（今宜州）、河池、马平县（今柳城县）等地壮、瑶等少数民族起义，崇善（今崇左市）的土官起兵反叛朝廷。思恩土州官岑瑛领土兵，受镇远侯顾兴祖调遣先后到马平、宜山、崇善征剿。正统三年（公元1438年）思恩土州升格为思恩土府，正统六年改为思恩军民府，岑瑛以打仗有功任知府，府官仍为岑氏家属世袭。岑瑛任知府后，觉得府治在寨城山十分偏僻，交通阻塞，便把府治搬迁到乔利（今马山县乔利镇）。明弘三年（公元1490年），岑瑛的孙子岑浚任知府时，起兵反叛朝廷，攻打官军，劫武缘（今武鸣）、上林县，扩大地盘。十八年（公元1505年），广西总兵毛锐，奉令调集1.8万兵力征讨，岑浚兵败退入寨城山，官军追击，岑浚死于乱军之中。明朝正德元年（公元1506年），朝廷对思恩府实行“改土归流”，即取消知府由岑氏土官世袭制，改为按500里内不得为官的规格，由外地选任知府，数年轮流的流官制。明朝嘉靖初期，思恩府田州（今田阳）土官卢苏、王受起兵反明，后来又暴发声势浩大的八寨农民起义波及思恩、邕州、柳州、庆远4府几十个州、县，震撼了明皇朝。新建伯王守仁（王阳明）奉命到广西率兵镇压，招抚卢苏、王受，扑灭了八寨农民起义的烈火以后，到乔利察看地形，遂写奏疏经朝廷准奏，将思恩府治迁到“四野宽衍皆膏腴之田，而后山起伏蜿蜓为平原环抱，涵蓄两水夹绕”、“四面山势重叠，盘回皆轩豁秀丽”的“武缘县荒田驿”，即今府城粮所、府城高中一带，此后修筑城墙，周长312丈、高2.1丈、厚1.2丈，墙上垛口686个，开了个城门，命名为“鸣凤门”、“思正门”、“悦化门”。初时，思恩府辖范围今马山、平果直至与云南省交界。经历次变更，清朝时思恩府辖一州、三县、九土司、一土州、一土县；宾州（今宾阳县）、武缘（今武鸣）、上林、迁江（今属来宾）县，白山、古零、定罗、兴隆、那马（今皆为马山县地）、下旺、旧城（今皆属平果地）、都阳、安定（今皆属都安县）土司，田州土州（今田阳县）、上林土县（今田东县地）。清朝倒台后，1912年裁思恩府，抗日战争时期拆城墙，今有城墙土堆痕迹。