唐明皇宠爱才貌双全的梅妃。在一次赏宴时，好色的汉王暗中戏弄梅妃，梅妃一怒之下，拂袖而去。事后汉王非常惊恐，便与宰相杨国忠等人商议，进杨玉环以夺梅妃之宠，并诬陷梅妃与太子有私情。昏愦的明皇果然移情于姿色更为艳丽的杨妃而把梅妃打入冷宫。被幽禁的梅妃一日作赋一篇，寄托对明皇的思念。明皇得知后，始有所悔悟，乃密召梅妃幽会，但被好妒的杨妃察觉，明皇十分尴尬，此后不敢再接近梅妃。不久安禄山谋反，明皇仓皇出逃四川，梅妃也出宫暂避于庵观。明皇一行途经马嵬坡时，三军哗变，杀死杨国忠，逼死杨贵妃。战乱平定后，明皇还宫，因思念杨妃而闷闷不乐。一日偶遇梅妃，遂接还宫中，重续旧好。后来明皇在一道士帮助下与杨妃幽明相见，共叙离情，相约日后在瑶池再会。