张城占了许淳的留沪名额。失恋的痛苦，黯淡的前途，让许淳绝望。石炎默默地陪在许淳身边，安慰她孤独的心。看到陈飞和苏宁幸福的样子，许淳病倒了。在医院，她认识了从美国回来的医生李子豪。

许淳好容易才在高荣房产公司找到一份秘书的工作。却发现老板秦孝天别有用心。而石炎只得当建筑工人，为大家争取利益，石炎得罪了秦孝天，被炒了鱿鱼。许淳得知这一消息，愤然辞职。两人又回到没有工作的境地。在困境中两人互相鼓励，互相安慰，但许淳始终不能接受石炎的爱情，她还未走出陈飞的阴影。

陈飞也面对着现实的尴尬。苏宁为了陈飞的艺术，毅然抛弃了优越的生活，洗尽铅华，他们用爱构筑了简陋但温馨的安乐窝。精神上他们是富有的，但经济上，他们是贫穷的。陈飞渴望用自己的作曲才华来谋生，却处处碰壁。直到有一天，他被伊氏集团的总裁伊莲娜看中，在她手下谋求到一份企画工作。不料，比陈飞大十岁的伊莲娜竟想霸占他。陈飞终于不敌伊莲娜金钱的诱惑，抛弃了深爱他的苏宁。苏宁带着腹中的孩子伤感地离开了。

许淳在李子豪的推荐下来到李宛如处找工作。而李宛如对她有成见，故意把她派去美容院当学徒。秦孝天在工人罢工的压力下，不得已找回石炎。但安排他从事底层的工作，希望他知难而退。负责的石炎却帮他挽回了巨大损失，秦孝天对石炎刮目相看，提升了他。虽然前途还很渺茫，但许淳和石炎终于有了稳定的生活。伴随艰苦生活而来的爱情在他们心中慢慢地滋生。正当他们即将步入婚礼殿堂时，石炎却因经济犯罪被判了刑。两年过去了，许淳勇敢而坚定地承担起事业的风险，但在感情上，她并没有仓促接受李子豪的求爱，她要等石炎出狱，才能做出决定。

陈飞和伊莲娜的婚姻并不幸福。陈飞得知苏宁是怀着孩子和他离的婚，便开始辗转地寻找苏宁。苏宁的心渐渐地温暖起来。不久，伊莲娜患了绝症，她留给陈飞一笔巨款，离开了他。陈飞到此时才发现虽然他不爱伊莲娜，但在他的心中伊莲娜和苏宁、许淳一样都是他心中的痛。他怅然若失。

同样生活在矛盾和痛苦中的还有张诚。有了俞父的关照，他的事业稳步发展。家庭也因海兰无微不至的照料而充满温馨。但张诚理想中的著书立传在现实中遇到了挫折，看着陈飞的跑车，许淳的地位，他也想追求激情、潇洒的生活方式。面对学生高芸的青春、激情，他离开了曾给了他一切的海兰。但他追逐到的只是一个美丽的泡沫，使他追悔莫及。

石炎提前一年从监狱出来。他将怎样面对这个全新的社会，全新的许淳？而在陈飞、秦孝天、李子豪的追逐中，身心疲惫的许淳又将做出怎样的决定呢？

这是一部反映当代大学生走出校园踏入社会，求生存与发展中遇到的种种坎坷跟情感上抉择的激情电视剧。 从天之骄子到残酷的社会，失落、彷徨、抗争与迷失让大学生，尤其是女大学生开始向物质妥协，堕落，出卖了纯真的灵魂与身体，背叛了珍贵的情感。同时也展示了当代大学生的感情困惑及对事业的执著信念。剧中充满了苦与乐的缠绵，泪与爱的交合、灵与肉的挣扎、水与火的交融……