陈善携带大哥陈真的骨灰回到家乡，母亲担心他重蹈兄长的覆辙，坚决不允许他外出惹事。陈善前去拜见师叔万坤，与万坤之女万茜如、万坤徒弟左宗棠相见，茜如对陈善心有所属，暗恋茜如的宗棠心中不快。日本人利用宗棠对陈善的不满，趁机拉拢宗棠入伙，让宗棠杀死万坤，嫁祸陈善。陈善不幸被捕，日本人趁机杀死他的母亲和堂弟。陈善在卖艺父女于师傅、于小倩的帮助下逃脱，而后再闯日本人老巢。宗棠此时也幡然悔悟，与陈善二人携手将日本强盗尽数杀死，报仇雪恨。