野心极大的克利奥帕特拉想进一步获得更大的权利，但是当时两位大臣波希纽斯和奥克奇维安联合起来对付她，将她赶到叙利亚，她在那里筹集军队，准备以武力争夺埃及王位。此时，盖厄斯·儒略·凯撒追击庞培到了埃及，克罗狄斯·托勒密十三世的手下伯狄诺斯将庞培杀害，把他的头颅献给了盖厄斯·儒略·凯撒，以此来讨他的欢心，想利用盖厄斯·儒略·凯撒来除去他的姐姐克利奥帕特拉。但是这一举动并没有让他获得盖厄斯·儒略·凯撒的好感。

而克利奥帕特拉也想借此机会，利用盖厄斯·儒略·凯撒，助她夺得王位，就命自己的属下装扮成一个商人，将自己包裹在一床大毯子中，商人到盖厄斯·儒略·凯撒住处求见盖厄斯·儒略·凯撒时，她就从毯子里面出来，与盖厄斯·儒略·凯撒见了面。