1931年春，日本关东军密谋占领东北三省，东北边防军第七旅旅长黄显声临危受命，出任警察大队长，负责保卫奉天城。黄显声接手警备队后发现，巡警士兵根本不会打仗，光靠自己部队的力量，保不住奉天城，无奈之下，黄显声请来曾经的部下马军，希望第七旅能给予火力支援。 　　

黄显声请求支援失败的同时，鬼子也对奉天城展开了火力攻击，上级指示全部军队撤离奉天城，不准抵抗。第七旅的撤离，让黄显声的巡警部队军心涣散，巡警士兵关于是否留守起了内讧。 　　

面对鬼子的疯狂攻城，奉天城已经岌岌可危，黄显声顾不得稳定军心，立即下令展开了反击战，与此同时，马军也带着第七旅的部分兄弟回来支援黄显声。黄显声本以为有了支援，可以成功阻击鬼子的进攻，然而由于军心不稳，巡警队小队长郭志邦带着小分队去抢劫了国库，准备逃跑。郭志邦嘴上说要去夺回古楼，其实是准备随时逃跑，古楼彻底失守。郭志邦发现出不了城了，带领他的手下向鬼子交枪投降了。