民国初，山东济南武林高手“燕子李三（何家劲饰）”被官府斩杀。李三师弟李显（六小龄童饰）隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞（陈龙饰）、李云馨（李彩桦饰）、李云龙（刘峰超饰）。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振，百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流之中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终；二徒弟李云馨开武馆，传授武艺；大徒弟李云飞深深地体会到，只凭借武林气节，靠单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。

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