根据山东省经济体制改革办公室2002 年6 月26 日鲁体改函字[2002]30 号文件,批准同意设立日照陆桥港业股份有限公司,同时取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31 号股份有限公司批准证书,公司以日照港(集团)有限公司(原日照港务局)为主发起人,联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司(原中国煤炭工业进出口集团公司)、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司等五家法人单位共同以发起设立方式设立,并于2002 年7 月15 日取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001807650 企业法人营业执照,公司股本总额4 亿股,每股面值1 元。经山东省工商行政管理局批准,日照陆桥港业股份有限公司自2004 年11 月18 日起更名为日照港股份有限公司(以下简称“本公司”)。本公司于2006 年9 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]79 号文核准向社会公众发行人民币普通股(A 股)23,000万股,每股面值1.00 元,每股发行价人民币4.70 元,发行后公司的注册资本变更为人民币6.3 亿元。

公司克服了国际金融危机加速蔓延、世界经济持续低迷、运输市场动荡、港口竞争加剧等前所未有的困难和挑战，抢抓机遇，快速发展，公司董事会审时度势，正确决策，积极有效地开展各项工作，港口生产继续保持了快速增长的良好态势，确保了经济效益的稳步提高。公司在开拓市场，加大市场营销力度的同时，继续深化管理，完善内控机制，加强投资者关系管理，规范治理成效显著，公司于 2009 年 12 月荣获上交所“2009 年度信息披露奖”，成为全国沿海港口和山东省上市公司中唯一获得该奖的企业。2009 年度，公司共完成货物吞吐量 14,438万吨，同比增长 31%。从货种分类来看，完成金属矿石吞吐量 10,688.5 万吨，同比增长 30%，其中，完成铁矿石吞吐量 9972.5 万吨，同比增长 31%，公司铁矿石进口量居全国第一；完成煤炭及制品吞吐量 2,314 万吨，同比增长 28%，煤炭进口量居北方港口首位。按内外贸货物分类，完成外贸货物吞吐量 11,373.5万吨，同比增长 37%；完成内贸货物吞吐量3,064.6 万吨，同比增长 14%。2009 年度，公司实现营业收入 24.07 亿元，同比增长 35.60%；发生营业成本 16.72 亿元，同比增长 37.71%；实现利润总额 5.35 亿元，同比增长29.22%；实现净利润 4.18亿元，同比增长 29.44%；实现每股收益 0.26 元。

1.公司名称:日照港股份有限公司

2.证券简称:07日照债

3.证券代码:126007

4.行业类别:港口业

5.发行日期:2007-11-27

6.发行方式:向老股东优先配售,余额采用网下配售和网上定价相结合

7.发行数量(元):880000000

8.老股东配售数量(元):128215000

9.上网发行数量(元):147224000

10.发行面值(元):100

11.发行价格(元):100

12.票面利率(%):1.40

13.付息方式:每年付息一次

14.期限(年):6

15.转换期间:至

16.上市地点:上海证券交易所

17.上市日期:2007-12-12

18.上市流通量(元):880000000.00

19.公司地址:山东省日照市海滨二路

20.法人代表:杜传志

21.回售日期:

22.回售条件:公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面5值加上当期应计利息。

23.回售价格(元):

24.回售申请期:

25.到期赎回日期:-

26.到期赎回价格(元):

27.提前赎回日期:-

28.提前赎回条件:

29.提前赎回价格(元):

30.初始转股价格(元):-

31.初始转股价格(元):-

2022年1月，入选山东海洋强省建设突出贡献奖先进集体拟表彰对象名单。

一、本次募集资金的原因

港口装卸业务作为公司重要的战略核心业务之一，对公司未来的发展起着关键性的支撑作用。在对国家宏观政策、相关行业发展规划及市场需求充分调研的基础上，公司本次募集资金投入的项目将加强公司主营业务的港口作业能力并扩大装卸业务范围，进一步巩固公司在铁矿石装卸业务上的市场地位，为公司培育新的利润增长点，从而提高公司在散杂货装卸业务上的综合竞争力。

（一）日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程

在整体市场需求快速增长的背景下，公司铁矿石装卸业务近三年快速增长，已成为公司第一大货种。公司铁矿石的吞吐量从2004年的1,534万吨增长为2006年的4,585万吨，增幅达199%。为把握市场机遇，增强公司铁矿石业务能力，适应铁矿石码头规模化、专业化的趋势，公司投资建设了日照港东港区矿石码头工程。东港区矿石码头工程的建成投产极大的提高了铁矿石接卸能力，但仍不能满足公司铁矿石业务的高速增长需求，该工程可利用的堆场面积仅19万m2，堆场容量274.8万吨，核定通过能力仅为1,600万吨。矿石专用堆场容量和接卸能力的不足限制了20万吨级和30万吨级矿石专业化泊位能力的充分发挥，造成了矿石整体通过能力低于靠泊能力的现状，导致装卸、堆存成本的上升。为解决此矛盾，本公司决定与公司控股子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司共同投资建设日照港矿石码头二期工程项目及日照港中港区护岸工程，以形成与市场需求相适应的装卸能力及与东港区矿石码头工程相配套的堆存、疏运能力。经公司与昱桥装卸公司协商确定后，公司2007年第一次临时股东大会审议批准了工程资金的分配方案，即由本公司投资53,754.34万元，负责建设标高+5.5米以下的码头、堆场、港池及陆域回填等工程和矿石转运皮带机系统工程部分；由昱桥装卸公司投资93,615.96万元，负责建设卸船、堆存、装车等标高+5.5米以上的工程（不含“矿石转运皮带机系统工程”）部分。矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程达产后，对公司的长远发展具有重要影响：

日照港矿石码头二期工程达产后，可使公司铁矿石专业化泊位核定接卸能力达到3,200万吨/年，新建堆场面积40.0万m2，容量626.4万吨，同时配套卸船设备、输送设备和装车设备。

该工程的建设使日照港区的两个大型专业化矿石泊位通过能力得以充分发挥。项目配套的自动化装卸控制系统、充足的堆存容量以及强大的集疏港能力将使公司的金属矿石泊位装卸能力、装卸效率、集疏条件等方面有重大实质性的改善，对于提升码头吞吐能力、竞争实力和货源的吸引能力具有长远的影响。本次募集资金投入项目的达产将促使公司的铁矿石装卸业务进一步向港口建设规模化、集约化及专业化方向发展，从而提升公司在市场上的竞争力，进而提升公司的市场地位和可持续发展能力。

（二）收购集团公司建设的日照港西港区二期工程

公司服务的日照港直接经济腹地和间接经济腹地内自然资源丰富，大型厂矿企业众多，已形成了若干产业集群，且产业链较长，产品种类繁多，通过港口装卸的货物，不仅需要使用大量的专业化泊位，许多货物也需要通过通用泊位进行装卸。本公司主要为客户提供以煤炭、铁矿石、水泥等大宗散杂货为主的装卸业务服务，但近两年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长，而公司目前石臼港区泊位均为煤炭、铁矿石、水泥专用泊位，通用散杂货泊位、堆场能力都很紧张，已经无法满足这些新兴货种的装卸需要。

我国是世界上最大的焦炭生产国、消费国、出口国。2005年焦炭产量2.43亿吨，约占世界焦炭产量的57.5%；消费量约2.3亿吨，约占世界焦炭消费量的50%；出口焦炭1,276万吨，出口贸易量约占世界焦炭贸易量的45.5%。2000年至2005年，我国年平均焦炭出口量1,400万吨。虽然受出口配额、控制高能耗、高污染和资源类产品出口的政策影响，我国近年焦炭出口量呈现逐步下降趋势，但预计仍然将维持在1,000万吨以上。晋中南的临汾、运城、吕梁和长治四地市是主要焦炭生产基地，年产量近6,000万吨，占全省总产量的70%以上，这四地市到日照港距离最近，运费最低。铁道部将侯马～日照铁路规划为散货运输南通道，年通过能力1亿吨，远期规划2亿吨，主要规划山西省焦炭、煤炭等货物经侯马～日照线到日照港下水中转，并利用回空车皮装运铁矿石，实现铁路经济效益的最大化。日照港是晋中南出口焦炭的最佳口岸，而且货源十分充足。

为满足上述货种快速增长的装卸需求，培育公司新的利润增长点，增强港口建设工作的前瞻性、预见性和主动性，进一步提高公司散杂货的竞争能力，实现跨越式发展，结合公司整体发展战略安排和生产经营需要，公司拟投资建设通用散杂货泊位。但是，新建泊位因涉及海域使用审批、土地形成等事项，审批手续复杂，加之工程施工期较长，为提高资金使用效率，公司决定以本次发行募集资金收购集团公司正在建设中的日照港西港区二期工程。该工程项目主要建设1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量250万吨，其中焦炭130万吨，杂货120万吨。

拟收购的西港区二期工程的海域使用权目前正在办理过程中。集团公司于2006年4月11日向国家海洋局提交了《关于日照港西港区二期工程使用海域的请示》。2006年7月1日，国家海洋局咨询中心组织有关专家对日照港西港区二期工程的海洋海域使用论证报告已经进行了评审，并出具了《日照港西港区二期工程海域使用论证报告书评审意见》。2007年7月23日，国家海洋局海域管理司出具了海管函[2007]115号《关于日照港西港区二期工程海域使用申请办理情况说明的函》。日照港西港区二期工程的用海申请符合相关法律的规定，待国务院审批通过后，将取得海域使用权。

二、本次募集资金投资项目简介

（一）日照港矿石码头二期工程

该项目已于2006年5月29日经山东省发改委鲁发改能交【2006】455号《关于日照港矿石码头二期工程项目的核准意见》核准，并经公司2005年第二次临时股东大会审议批准。2006年年度股东大会审议批准日照港矿石码头二期工程作为本次募集资金投资项目。

根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港矿石码头二期工程可行性研究报告》，该工程建设内容为：在东港区矿石码头一期基础上，增加与30万吨级矿石泊位相配套的卸船设备，即增加3台桥式抓斗卸船机，单机额定能力为2,500吨/小时；新建中港区矿石堆场，面积40万平方米，堆场容量626.4万吨，码头与堆场通过高架皮带机连接；堆场配备3台堆取料机，单机额定能力堆料为7,500吨/小时、取料为3,500吨/小时，堆场北侧布置两条铁路装车线，配备2台装车机，单机额定能力为3,500吨/小时。配套建设供电照明、给排水、消防、环保等设施。项目建成后，新增铁矿石接卸能力1,600万吨/年。

本项目总投资147,370.30万元，由本公司和昱桥装卸公司共同完成。经本公司与昱桥装卸协商确定，并经公司2006年年度股东大会和2007年第一次临时股东大会审议批准，该项目的码头、堆场、港池疏浚及陆域回填等标高+5.5米以下工程和矿石转运皮带机系统部分由本公司为主体投资建设，投资额53,754.34万元；该项目标高+5.5米以上工程主要包括卸船、堆存、装车等生产经营设施，由公司控股子公司昱桥装卸公司为主体投资建设，投资额93,615.96万元。本公司以本次募集资金向昱桥装卸公司增资60,000万元，用于该工程的建设。

本项目于2006年5月16日获得山东省环境保护局鲁环审【2006】56号《关于日照港矿石码头二期工程环境影响报告书的批复》批准。

为满足市场快速增长的需求，抓住市场机遇，公司已向银行贷款的方式先行进行了日照港矿石码头二期工程项目的建设，截至2007年6月30日，日照港矿石码头二期工程已完成投资总额68,922.34万元，占项目总投资的46.77%，其中本公司投资33,282.44万元，昱桥装卸公司投资35,639.90万元。

（二）日照港中港区护岸工程

本项目已于2005年11月4日经山东省发改委鲁发改能交【2005】1072号《关于变更日照港中港区护岸工程建设内容及投资的批复》核准，并经公司2005年年度股东大会审议批准实施。经2006年年度股东大会审议批准本项目作为本次募集资金投资项目。本工程是日照港矿石码头二期工程的依托工程。根据中交第一航务工程勘察设计院编制的《日照港中港区护岸工程初步设计》，建设内容为：工程西起海事局码头北端点，东至东港区与4#泊位南端相连，全长1,188.74米，全部为直立砼方块结构。项目总投资16,952万元。

本项目于2004年9月16日获得山东省环境保护局鲁环报告表【2004】42号《日照港中港区护岸工程环境影响报告书的批复》批准。截至2007年6月30日，中港区护岸工程项目已完成投资总额12,923.71万元，占项目总投资的76.24%。

（三）收购日照港西港区二期工程

本公司拟用本次募集资金收购集团公司建设的日照港西港区二期工程。日照港西港区二期工程是由集团公司投资建设，于2006年5月9日经山东省发改委鲁发改能交【2006】356号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》核准。

根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区二期工程工程可行性研究报告》，该工程设计内容主要有：1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备。西港二期码头岸线长760m，码头前方作业区纵深约471m，堆场作业区占地面积为30.6万m2，预留堆场面积3.7万m2。项目总投资估算为89,394万元。该项目现由集团公司投资建设，根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的审核报告，截止2007年4月30日，该工程已累计完成投资73,473.77万元，项目完工程度为82.19%。

本项目于2006年2月2日获得了山东省环境保护局鲁环审【2006】13号《关于日照港西港区二期工程环境影响报告书的批复》批准。

该收购已经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，并与集团公司签署了《资产转让框架协议》，根据协议，双方约定在协议生效后二年内，本公司将筹集资金完成日照港西港区二期工程的收购工作。

三、本次募集资金投资项目涉及的增资和收购

（一）募集资金增资昱桥装卸公司

公司决定以本次发行债券募集资金对昱桥装卸公司增资60,000万元，进行日照港矿石码头二期工程建设，增资完成后本公司对昱桥装卸公司的持股比例将由目前的44.45%增加到75.38%。

昱桥装卸公司成立于2003年11月19日，注册资本为26,500万元，是本公司控股子公司。昱桥装卸公司主要股东及为本公司、莱芜钢铁公司、济南钢铁公司、邯郸钢铁公司、海鑫钢铁公司、济源钢铁公司，2005年7月7日，昱桥装卸公司全体股东签署了《增资扩股协议》，注册资本变更为45,000万元，公司持股比例由28.30%上升到44.45%，昱桥装卸公司《公司章程》约定本公司为其实际控制人。昱桥装卸公司于2006年3月15日办理了营业执照变更。

根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA027号审计报告审计的昱桥装卸公司2006年财务报告，昱桥装卸公司2006年年末总资产103,553.33万元，净资产37,236.94万元，主营收入5,256.34万元，净利润-7,885.87万元。

截至2007年6月30日，昱桥装卸公司未经审计的资产总额为107,239.54万元，净资产39,068.03万元，2007年1～6月实现营业收入29,206.96万元，净利润-881.47万元。根据日照港矿石码头二期工程建设的安排，本公司投资建设该工程标高+5.5米以下基础设施和矿石转运皮带机系统，昱桥装卸公司投资建设标高+5.5米以上经营设施。为与项目投资规模匹配，同时实现对昱桥装卸公司绝对控股，本公司拟以现金人民币60,000万元向昱桥装卸公司增资，其他股东出资额不变。昱桥装卸公司各股东协商确定，此次出资将采用1年期流动资金贷款利率6.12%折现计算增股，折现期为1年，折股后昱桥装卸公司股本将由原来的45,000万股，增加为101,540万股【45000+60000/（1+6.12%）】，公司持股比例由44.45%上升到75.38%。

（二）募集资金收购日照港西港区二期工程

经本公司2007年第一次临时股东大会审议批准，本公司将收购由集团公司投资建设的日照港西港区二期工程，并于2007年5月23日就本次收购与集团公司签署了《资产转让框架协议》，根据协议，双方约定在协议生效后二年内，本公司将以筹集资金完成日照港西港区二期工程的收购工作。该协议确认的转让资产价格的确定方式为：由双方认可的审计、评估机构对拟转让资产在双方确定的审计评估基准日的价值进行审计、评估。拟转让资产的价格经双方协商，在评估价格上调10%或下调10%的范围内确定。同时该协议亦对各方承诺与保证、违约责任等进行了约定。

根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2007）第ZA191号《日照港西港区二期工程专项审核报告》，截止2007年4月30日，该工程已累计完成投资73,473.77万元，项目完工程度为82.19%

(1)并购重组：2010年9月28日，公司与兴胜国际有限公司签署战略重组合作框架协议，拟对参股公司日照岚山万盛港业有限责任公司现有全部股权进行收购重组，最终公司与兴胜国际各持有万盛公司50%股权。资料显示，万盛公司主要从事港口码头相关设施建设，港口范围内钢材、木材及其他散货的装卸、储存和疏运业务，拥有两个5万吨级通用散杂货泊位及约1500亩(100万平方米)的海域使用权。

港口吞吐量双双达到2亿吨。

(3)丰富矿石业务体系：公司10#矿石泊位简易投产后进港矿石船舶迅速大型化，为稳定10万吨级以下船舶接卸能力，公司计划收购岚山万盛港业有限公司26%股权，该公司注册资本1亿元。股权受让完成后，能够提高公司10万吨以下中小型矿石运输船舶的接卸能力，满足各层次客户，促进公司矿石业务的发展。

(4)并购重组：日照港09年7月27日公告称，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行不超过30000万股A股申请获有条件通过。根据此前公告，公司此次非公开发行将募集资金约12.5亿元，发行价格不超过4.11元/股,所募集资金用于收购日照港集团的西港二期工程并建设西港三期工程。收购实施后，公司将新增散杂货吞吐能力约900万吨，主营业务规模将得以提升，并大大减少关联交易，为今后发展提供有力保障。

(5)上调港口基本费率：2009年12月16日公告，公司将于2010年1月1日零时起调整2010年主要货种的港口基本费率。涉及调整的货种为：铁矿石、煤炭、块煤、镍矿石、铝矾土、钢材、生铁、焦炭、水泥及水泥熟料、水泥(大袋)、水泥(小袋)、石膏石、碎石、白云石(蛇纹石)等。铁矿石基本费率提升3.6%、镍矿石基本费率提升5.6%、煤炭(内贸)基本费率提升16.2%，其他货种基本费率上调幅度区间为3.6%～16.2%。调整后，公司的主营业务收入和毛利率都将相应增长。

(6)享受抵免所得税政策：公司的东港区5#泊位设备改造项目、日照港7#与8#煤堆场设备更新改造项目、煤炭出口装卸线改造项目及东港区矿石水转水技术改造项目等项目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策规定。