旺角——一个跟随潮流、瞬息万变、龙蛇混杂的地方，住着土生土长的回（任达华饰）。回被社团龙头兴叔栽培，自小就被灌输一种重“义”的思想，与现今社会重“利”的思想格格不入。同属一个社会的大东，为着利益的缘故，处处向回作出挑战。回本想搬离旺角这个多事之地，但碍于不忍自己的堂口被吞并，加上根深蒂固的生活方式，未能成事。

就在这时，回无意中救只有今天没有明天的月（黎姿饰），使得患了绝症的月，重新燃起生活的信心。月在不知不觉中爱上了回。但在这时，月却发现了为她安排好一切的好友风（马浚伟饰）深爱她已有很长时间。风是个头脑简单的古惑仔，终日梦想成为有名气的黑道人物，其实风并不适合黑道生活。风被月豁达的性格所吸引，愿为她付出一切。

此时，大东正在策划逐步摧毁回的社团，江湖上风声鹤唳。