1941年8月中旬起，日军华北方面军司令官冈村宁次调集5个师、6个独立混成旅及伪军一部共7万余人，采取“铁壁合围”“梳篦清剿”“辗转抉剔”等战法，对晋察冀抗日根据地北岳、平西（今北京以西）区进行大规模“扫荡”，企图消灭晋察冀边区党政军领导机关和主力部队，摧毁抗日根据地。晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻，指挥所属部队4万余人和广大民兵，采取内外线结合、广泛开展游击战的方针，反击日伪军的“扫荡”。

日军首先实施“铁壁合围”。8月14日，日军第26、第41师和独立第3、第9混成旅各一部2万余人，从灵丘、五台、盂县出动，至22日先后进至晋冀两省边界的上寨、下关、高洪口、柏兰、上社、娘子关等要点，将北岳区的第2分区与其他分区纵向割裂。同时，向平北和冀中佯动的日军第21、第33、第110师各一部共万余人，于23日突然掉转方向，在独立第2、第8、第15混成旅各一部兵力配合下，从房山、保定、石家庄、井陉等地出动，合击北岳区的第1、第2、第4军分区部队和平西区的冀热察挺进军。为避开日军的进攻锋芒，晋察冀军区一部兵力以营连为单位与民兵结合，在内线开展地雷战、麻雀战，迟滞和消耗日伪军；各军分区机关和部队主力适时跳出合击圈，转移到外线作战。25日，日军第21、第110师8000余人，以多路、多梯次对以娄山为中心的第1军分区机关和部队驻地实施合击。第1军分区机关、部队先机转移，使其合围扑空。28日，日伪军又以2500余人，由温都、建都口、古道出动，合击两岔山区。第4军分区第5团1个连凭险设伏，毙伤日伪军100余人，掩护主力部队转移。31日，日伪军6000余人，分六路合围平西区党政军机关。平西区部队避其锋芒，从蓬头、小锋口先机转移，使日伪军扑空。同时，日伪军2万余人，分多路向以阜平为中心的沙河两岸地区合击。9月1日，晋察冀边区党政军领导机关和部队8000余人，在转移中暴露目标，被日伪军重兵包围在阜平以北的雷堡地区。聂荣臻当机立断，令由50人组成的小分队，携电台1部，于当夜进至雷堡以东的台峪，架起电台，实施无线电佯动，给日伪军造成错觉。2日下午，日伪军被诱向台峪进攻。边区党政军领导机关和部队乘机连夜跳出合围圈，进至常家渠一带山区，随后穿过日伪军数道封锁线，于7日转移至平山县蛟潭庄一带。在此期间，为配合晋察冀军区反“扫荡”作战，八路军第129、第120师和第3纵队兼冀中军区部队，相继对日伪军展开进攻，攻克广平、隆平、南和、沙河、清河五座县城和宁武、忻口车站，一度切断日军铁路交通，迫使日伪军将总兵力的2/3约4万人撤回各要点和交通干线。