1938年1月，朱鼎卿调到第七十五军十三师任旅长。他奉命率部在山东境内对日军作战。年底，第十三师撤到湖南常宁县改编整补，因取消旅的建制，他改任副师长。1939年初，十三师进入湖北省宜都县整训。是年冬，第二十六军和七十五军奉命对襄河(即汉江)东岸日军发起冬季攻势。在七十五军方面，第十三师是第一线的攻击部队。朱鼎卿指挥官兵搜集了三百多条木船，集结在张截港西岸黄家场地区，并选好了三个渡河点，作了充分的渡河攻击准备。12月8日拂晓，第十三师安全渡到襄河东岸。但是，由于指挥失当，两军的“襄河攻势”没有取得任何进展。13日，部队奉命撤回襄河西岸原防区。在通过襄河浮桥时，遭到日军飞机轰炸，以致秩序混乱，损失较大。第十三师没有随大部队后撤、而是突过汉宜(汉口-宜昌)公路，经柳门口山区，又穿过京山，钟祥两县，进入大洪山区，绕了一个大弯，于12月到襄河西岸休整。和其他部队相比．第十三师损失较小。

不久，朱鼎卿升任第十三师师长。1941年春，十三师担任武昌东北分乡场一带的守备任务。是年夏，日寇以两个联队兵力进攻十三师阵地。朱鼎卿带领官兵浴血奋战，以火网严密封堵，使敌人遭到重大伤亡。第二天，敌人出动飞机，对十三师阵地狂轰滥炸了一整天。傍晚，在猛烈的炮火掩护下，敌步兵发起冲锋，突破了该师三十七、三十八两个团的衔接部。这时天色已黑，日军不熟悉地形，不敢轻易深入，停下来巩固阵地。朱鼎卿抓住这个时机，迅速调整兵力部署，即让开正面，占领两厢，将少部分兵力撒到原阵地左侧后凉风垭一带，诱敌深入，主要兵力撤到原阵地右后侧，侧击深入之敌，师预备队为第三十九团，埋伏于分乡场西南，准备从正面迎头痛击日军。一夜之间，布置成了一个完整的“口袋阵”。第二天，日军见十三师全部撤离了守备阵地，以为是怯战而逃，就放胆向西追击，进入口袋”。这时，朱鼎卿令潜伏在“口袋”左侧凉风垭的部队首先打响，把敌人吸引了过去。接着，指挥右侧部队和正面的三十九团，出其不意地从侧后发起猛攻。激战一昼夜后，敌人死亡甚多，狼狈溃逃。

1942年冬季，为了策应长沙作战，国民党军队组织了“宜昌攻势”。第十三师官兵在朱鼎卿带领下，强行军越过汉宜公路敌人封锁线，向宜昌方向急进。黄昏前，全师在土门垭东北展开，入暮开始攻击。宜昌外围，日军筑有地堡群，地堡之间有堑壕联络，并设有重层铁丝网及其他障碍物。激战一夜，仅突破了第一道铁丝网，部队伤亡比较大。拂晓，日军开始施放毒瓦斯，不少士兵中毒，进攻停顿下来。其他部队的进攻也都没有奏效。“宜昌攻势。就此结束，第十三师仍然撤回分乡场守备。

十三师官兵全都是湖北籍，朱鼎卿视这支”家乡子弟”部队为自己安身立命的根本。他对部队的训练要求比较严格，也比较体贴士兵的疾苦。当时国民党军队“吃空额”现象十分普遍。十三师也吃空额，但是他要求把空额的钱粮集中使用。在兴山县城整训时，曾经把“吃空额”得到的大米换成黄豆，磨豆腐给士兵改善生活。平时，只要部队能安定几个月，就要求各团、营修建澡堂，让士兵勤洗澡，勤理发。宜昌附近多雨多雾，朱鼎卿见士兵被服常被打湿，晚上无法安睡，就下令军需处购了一批土布，然后涂上熟桐油，并印上“十三师”三个字，发给士兵每人一块，当雨布包被服。他对军官很严厉，甚至予以申斥辱骂，而对士兵却比较和气，闲暇时常到士兵中间谈天说笑。这样，他在官兵中建立了一定的威信。

1943年3月，朱鼎卿调任第七十五军副军长。但是，他不愿离开经营多年的十三师，更不愿失去主官地位，听命于别人，没有到职。后来，他跑到重庆活动被调任第八十六军军长。

1945年5月间，国民党军队进行第一期整编，八十六军被撤销。朱鼎卿调任第十集团军副总司令，但未到职，就改任第八军军官总队队长，负责资遣安排编余军官。当时，这些编余军官有门路的经过活动，仍然可以回部队任职，无门路者则怨天尤人，为去向惶惶不安。在这样的环境里，朱鼎卿也感到难安于事，希望军官总队早日结束。

1947年5月，朱鼎卿调到徐州担任第一补给区司令，归顾祝同指挥。他在徐州任职的一年零一个月期间，正值国民党军队大举向沂蒙山解放区进犯，继之又与解放军展开了苏北、鲁西、豫东会战，补给频繁，维持艰难。联勤总司令郭忏听到各方面对朱鼎卿责难很多，又惜其是老十八军陈诚系统人，就将他调任汉口第九补给区司令。上任时，郭忏对他交待说：“你到汉口虽然受白崇禧指挥，但除了法令规定的东西以外，不要随便接受他的补给命令。否则会受到处罚，这是总统的意思。”可是，到汉口以后．又接到联勤总部的书面命令；“第九补给区归华中剿总战斗序列，执行白总司令的命令，不得贻误战机”。当时，朱鼎卿左右为难。一方面，郭忏指责他不应该乱受白崇禧的补给命令，另一方面，白崇禧又经常在作战会议上指桑骂槐地说：“我这个总司令，连一支枪一块钱的批准权也没有，这仗怎么打呢?”同时，前线的国民党军队连吃败仗，带兵的军官为了推卸责任，不断电告蒋介石、白崇禧，说是补给跟不上，弹尽粮竭，无法打仗。在这种境况下，朱鼎卿整天提心吊胆，害怕灾难临头。

1949年初，白崇禧突然提出要朱鼎卿担任湖北省主席。朱心里明白，武汉解放只是时间问题了，白这样安排是为了掌握补给区堆积如山的军用物资；让自己当省主席，就是要自己去“跳火坑”，当“替死鬼”。但是，他想到呆在补绐区司令的位置上，也不可能有好结果，就勉强答应了。

朱鼎卿一直在军界任职，对如何组织“省政府”，心中完全无数。恰巧，朱怀冰赋闲在武汉，便帮助其物色省政府人选。那时，许多官员都在做逃跑的准备，对当省政府的这“长”那“长”都不大感兴趣。朱鼎卿原拟由廖廓出任教育厅长，廖坚辞不就。有一天，朱鼎卿等正在为物色教育厅长发愁，突然房门一推，一个脑袋伸了进来，但很快又缩了回去。这时，在座的一个人若有所悟地笑了起来：“教育厅长有了，就请刚才推门的王介庵担任吧！”这个王介庵，是为参加实业公司董事会来的。他刚才咳嗽含了一口痰，四处找不着痰盂，以为室内有，推门一望，见几个人坐在那儿议事，就很快缩了回去。后来，有人说王介庵是“一口痰吐了个厅长当!”就这样七拼八凑，省政府的班子总算拉起来了。2月26日，朱鼎卿正式就任湖北省政府主席，同时兼任省保安司令、军管区司令朱鼎卿和朱怀冰等人反复商讨，起草了一个“湖北省施政重点”。提出精简机构、实行战时体制；一甲一兵，实行全面自卫；节制资本，实行财产累进税；改革土地，实行战士授田等等。他对这个“施政重点”寄以很大希望，企图使湖北“起死回生”。然而，由于战况日趋紧张，除了省级机关裁减了几个人以外，始终没有哪个部门拿出贯彻计划来。因此这个“施政重点”没走出省政府大门就灭亡了。

南京、上海相继解放以后，武汉惶惶不可终日，省政府公务人员的薪水无处可领。每天从早到晚，朱鼎卿忙于接见来省府请愿的公教人员和溃散的地方团队，不管是劝说也好，发脾气也好，都无法解决他们提出来的现实生活问题。他责成财政厅长许季坷每天向汉口中央银行催款，但银行总是闭门不纳。迫不得已，他亲自去找华中“剿总”参谋长徐祖冶，批借到镍币五万元，发给每个公教人员五元。经济方面是这样，政治方面更是人心涣散，士气消沉，有钱有势的人，早巳逃之夭夭。朱鼎卿目睹这种情景，不再谈什么“施政重点”，开始考虑撤退。他主持省政府制定了“应变方案”，决定在鄂西、鄂东南和鄂北设立三个行署，以朱怀冰为鄂西行署主任，驻恩施，命令各县地方武装改编为团或者总队，由专员、县长兼任团长或总队长，不得离开辖境；由省保安司令部和建设厅共同组成疏运指挥部，自任指挥官。

4月底，白崇禧提出“保卫武汉，相机撤退”的方针。朱鼎卿担心白逃跑时，会强令保安队留下来当替死鬼，就预先把湖北省保安第一旅撤到鄂南。同时指示担任省府警卫的保安第八团，随时准备行动。5月12日清晨，解放军已经逼近武汉，华中“剿总”早已撤到武昌长春观。这时候，长江上游航运不太畅通，省公路局的汽车因缺燃料大都瘫痪。朱鼎卿向白崇禧“剿总”司令部要车，都被敷衍推脱。他再也顾不得什么官场颜面，只好依赖老关系，到第九补给区借了两辆卡车和必需的汽油，逃往长沙。临走前，他害怕被人留住不放，佯称到黄州开会，暗中指示民政厅长彭旷向，保安副司令杨达等带着省府机关和保安部队逃向鄂西。

朱鼎卿原来打算经长沙去广州。他在长沙停留期间，得知湖北在广州的要人何成浚、徐源泉等，在行政院和国防部说他闻风丧胆，弃职潜逃，便临时改变主意，先去鄂西整顿逃到那里的机关和部队，然后再去广州申辩。

7月，朱鼎卿来到鄂西。这时候，他还没有看清蒋介石政权已经全面崩溃的形势，想在鄂西打开一个“新局面”，提出了“一切从头来”的口号，企图振奋人心。他把从武汉跑去的人员和鄂西行署人员合并，重新组织湖北省政府，并抓节约开支，筹划财政。规定上至省主席，下至士兵公役，每人每月薪金八元，愿留则留，不愿留者可自由离去。收入来源，除向“中央”催领经费以外，由省银行经营贸易和发行辅币。将湖北军管区和保安司令部撤销，合并改编为湖北绥靖总司令部，自己兼任司令。建立湖北干部学校，轮流训练文武职员，以期形成私人力量。

可是这时，朱鼎卿与驻在鄂西的宋希濂发生了尖锐的矛盾。宋早退到鄂西，把当时还没解放的县，按二至三个县不等，划为绥靖分区，委派部下的军长任分区司令，操纵了各县的财政、粮政、役政等权力。后来朱鼎卿委派的县长、科长等地方行政人员，便成了“空头官”。这样，他的“一切从头来”的打算又成了泡影。

朱鼎卿为了能在鄂西站住脚，专门整理了一份关于宋希濂干涉地方行政职权的材料。8月，他前往广州告状，希望“中央”将宋希濂调走，好让自己施展手脚。到了广州，他先挨次见了阎锡山、李宗仁，何应钦等人，后被蒋介石召见。蒋对他说，现在是危难时期应该和宋希濂和衷共济，并要他准备去“敌后”打游击。他看达不到目的，就悻悻然返回鄂西。当时，朱鼎卿遇到的最大问题，是公教人员和部队官兵的吃饭穿衣问题。他多次催请“中央”拨款，都没有结果。10月底，他只好亲自去重庆，找到财政部长关吉玉，要钱要粮，关答复说：“财政部目前要筹划的是胡宗南、白宗禧、宋希濂部队的经费，对行政费无能为力。”他又去找行政院院长阎锡山，阎却只字不提拨款的事。朱鼎卿见拨款无望，只好硬着头皮去找参谋总长顾祝同，要求给两个军的正式番号。经过讨价还价，顾才答应下来(暂八、暂九两个军)，每军每月暂发给维持费五万元，先发两个月的用费，其余被服、枪械、器材等以后再谈。不料，原鄂北行署主任李朗星私自到重庆活动，被顾祝同委任为暂八军军长，直接向财务部门领了一个军两个月的经费逃走了。朱鼎卿只好领了剩下的十万元。

由于朱鼎卿和宋希濂不能合作，国民政府国防部乃令朱鼎卿指挥本部及原归宋希濂节制的第七十九军，担任巴东至渔阳关一线守备任务。但他还没离开重庆，鄂西就已经宣告解放。顾祝同召见朱鼎卿，责备他和宋希濂闹意见，闹得丢了鄂西，影响整个战局。他怕顾加害于己，就勿勿离开重庆赶到四川万县，收容从鄂西溃逃来的机关和部队。

在万县，川鄂绥靖公署主任孙震向朱鼎卿转达了国防部的命令：(一)将湖北原来所有的军政名义一律撤销，改为第三兵团，辖暂八暂九两个军，朱鼎卿任兵团司令。(二)省政府文职人员给资就地遣散，愿随军行动的，编为第三兵团政工队。这时候，朱部约有三万人，装备不全。

朱鼎卿的部队改编为第三兵团后，奉孙震之命担任万县以西直至忠县的江防任务，待国民党主力部队转移以后，再撤至渠县附近。他在万县呆了两天，再和孙震打电话联系时，孙已经不知去向了。这时重庆已经解放，朱鼎卿看到天气严寒，部队衣食两缺，便决定撤守，命令各部队到梁山附近集合，向川西撤退。

12月2日，朱鼎卿部从江防线上撤下后，经过两天急行军，到梁山附近。这时，他的部队已经狼狈不堪，半夜听到枪声就惊惶失措，四散逃命。行军途中，尾后的两个师被解放军包围缴械。

朱鼎卿带领部队继续西行，但究竟走到哪里落脚，心里没数，成天无目的地跑。官兵情绪低落，都感到前途无望，私自离开队伍的很多。他想到自己和顾祝同、宋希濂有裂痕，即使到了川西，仍然要仰他们的鼻息，也不知如何办才好。

朱鼎卿部进到三台附近时，一部分人马，械弹，器材和仅存的少量经费，又被孙震部劫走。经过反复交涉，仅将官佐放回。他为此大为恼火，想和孙震开仗，但最后还是强忍住了。随后，朱部到达郫县边境，该地警戒部队不让进入。地方帮会势力见朱部是“外来户”，人地生疏，也不断进行围攻，抢枪劫人。不得已，他只好带着部队转向新都县。这时，朱鼎卿才真正感到自己已经山穷水尽，无路可走了。

进入川东以后，朱鼎卿沿途看到了解放军张贴的“约法八章。布告，从中了解到解放军对待起义投诚部队的政策。12月23日，他在新都县召集亲信幕僚和军、师长，彻夜商谈部队以后的去向。最后决定了不打，不跑、谋求和平三条意见，派人与驻成都的国民党部队取得联系，采取一致行动，举行起义。25日，他派参谋长李超君、暂九军军长杨达，驰赴金堂县赵镇，会见了解放军六十六军一八〇师政委张其善、政治部主任朱向璃，商谈有关部队改编事宜。双方确定：三兵团的一部分集中在成都附近的石板滩，一部分集中在新都县的大面铺，听候编遣。接着，解放军向朱部发来《三大纪律八项注意》等小册子，供部队学习。朱鼎卿召集班长以上人员讲话，要求部队遵照“三大纪律八项注意”行事，并规定所有给养由地方政府按人数供给，不得私自向老百姓索取。经清点，朱部官兵还有八千人左右。

部队安排就绪后，朱鼎卿由中共地下工作人员郭曙南陪同，前往成都，谒见人民解放军西南军区司令员贺龙。见面时，朱鼎卿说：“司令员还记得我吗？。贺龙说：“一时记不起来了!”他当即报告说；“我在湖南桃源，澧州随您办过教导大队，也当过参谋。”往事一提，贺龙司令员马上记起来了，说；“你是云南讲武堂十八期毕业的?。他回答后，贺龙说：“你搞得很快”。他说：“惭愧得很，往事皆非。”贺龙又亲切地询问了朱鼎卿的年龄，并鼓励他说：。不要紧，可以从头来嘛！”接着，贺龙又说：“你为什么不在湖北起义?”他答道：“那时候谈不上。我不敢向部下讲这话，部下也不敢向我讲这话。现在后悔已经迟了。”接着，朱鼎卿汇报了起义经过。贺龙听后，介绍他和参谋长张经武见面，并由张经武写信，介绍他往见人民解放军第十八兵团司令员周士第。贺龙对朱鼎卿说：“周士第司令员是黄埔一期毕业，善于指挥作战。北伐时打汀泗桥负过伤。他当过我的参谋长，你见他就像刚才跟我谈话一样，不要拘束。”

朱鼎卿和周士第司令员见面以后，又回到贺龙那里，并和贺龙一起参加了元旦会餐。期间贺龙对他说：“你过完节就回部队去，把部队好好整编收容，不能再坑害人民了。从前纪律不好可以原谅，以后纪律不好就不行了。把部队整顿好以后，再回成都多住几天。”

后来，朱鼎卿又和贺龙见过几次面。有一次，贺龙送给他一本东北出版的《毛泽东选集》，并说：“你看这本书，要边看边提问题，可以来找我谈谈。”这时，成都刚解放，秩序比较混乱。由 国民党特务串连，一部分国民党残杂部队纠合散兵游勇、土匪和地方帮会势力，发动了一次武装叛乱。他们首先集中兵力围攻石板滩，企图抢劫武器，拉起义部队一起叛乱。当时，朱鼎卿正在石板滩，他看到叛乱分子切断了电话，无法和驻成都的解放军取得联系，便立即组织了两个营的兵力，向叛军发起猛烈的反攻，打开了一条出路，派入急赴成都报告。成都警备司令部迅速派出两个骑兵团，和朱部一起会剿叛匪，很快平定了这场叛乱。后来，成都的《川西日报》发表文章表扬朱部说；“在平定石板滩叛乱中，起义部队第三兵团与解放军并肩作战，颇著成绩，应予表扬。”

全国解放以后，朱鼎卿历任湖北省政协常委，第四届湖北省政协副主席等职，于1982年5月24日逝世。