本片为张彻导演，并与倪匡联合编剧，演员除罗莽、江生、郭追、孙建、鹿峰一众“五毒”弟子之外，尚有曹达华客串。

故事描述土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手已告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……