七十年代末的江南小城，铁路装卸站，一段偶然的相遇，陈星（梁静饰）与陆粞（王学兵饰）互生倾慕。机智善良相貌不凡的陆粞鹤立鸡群，连装卸站的水香（殷桃饰）都对他青睐有加。恢复高考后，陈星积极备考。家庭成份的阴霾却袭上陆粞的心头，让他不得不放弃了梦想，选择站长留给他的晋升机会。高考结果出来，陈星被一所名牌大学录取，陆粞只能默默伤怀。水香爱陆粞无果，赌气嫁给一个干部子弟。原本因此而出现转机的陆粞与陈星，却因为水香的弟弟大毛从中作梗，再次错过。