天监四年十月，梁帝萧衍兴师进攻北魏，以其弟萧宏为统帅，率军进驻洛口(今安徽怀远境)。

天监五年二月，梁徐州刺史昌义之与魏平南将军陈伯之战于梁城，昌义之败走。四月，北魏以中山王元英为征南将军、都督扬、徐二州诸军事，率军10万迎击梁军。

五月，南梁太守右卫率张惠绍攻徐州(治彭城，今属江苏)，进抵宿预。昌义之复攻梁城，拔之。六月，张惠绍会同南徐州刺史宋黑，水陆同时并进，进攻北魏彭城。魏将奚康生率军增援，大败张惠绍，击斩宋黑。

七月，南梁青、冀二州刺史桓和攻北魏兖州(今属山东)，占领固城。梁南徐州刺史王伯敖与中山王元英战于阴陵(今安徽定远西北)，兵败，亡失5000余人。

八月，魏将邢峦领兵夺回孤山(今山东滕州东南)、固城。时魏帝元恪诏平南将军元诠督促来出发的部队增援淮河以南。邢峦于睢口(今江苏宿迁南)击败梁将蓝怀恭，进围宿预。蓝怀恭退至清水(即泗水，此处指其下游，循今废黄河至清江西南入淮河)以南筑工事，继续抗击魏军的进攻。九月，邢峦与平南将军杨大眼联兵进攻，于清水以南击斩梁将蓝怀恭，俘斩梁军以万计。时张惠绍被迫放弃宿预，梁另一将领萧昞亦放弃淮阳(今江苏泗阳境)逃回。