发（许冠文饰）、达（黎小田饰）二人是吉他手，一次因赌马闯祸，乐队被解雇。达只好答应带领一队女子乐队往泰国登台。而发亦因为逃避黑帮追杀，扮女人加入乐队逃往泰国。

在旅途中，发遇上貌美歌手叮叮（钟楚红饰），而叮叮十分贪财，发扮有钱人追求叮叮，无奈反而成功勾引了一好色富翁（董骠饰）。而黑帮追至，发与叮叮逃至鳄鱼潭，与匪党连番周旋，最终脱险，而发女扮男装、穷扮富豪亦最终被揭穿。