义宁二年正月，王世充得到东都7万援军的补充后，在洛水之北进攻李密部，又被打败，于是，兵屯巩县(今河南巩县东南)之北，正月十五日命令诸军建造浮桥，伺机大举反攻瓦岗军。由于缺乏统一指挥，形成桥先造成的部队先进攻、前后动作不一的局面。虎贲郎将王辩攻破瓦岗军外栅，李密营中惊扰乱作一团将要败溃。王世充却不晓得这时战况，鸣号角收拢王辩军，李密乘机率领敢死队猛烈反击。隋军大败，争相过桥，溺死者万余人。王辩等6员大将阵亡，王世充得以幸免，洛水之北的隋军全线溃散。王世充自知战败负罪，不敢回东都，带余部直奔河阳(今河南孟县南)。这一夜，疾风寒雨，军队士兵涉水过河衣服湿透，在途中冻死者又以万计。王世充独自带数千人马撤回河阳，自我关押请罪。越王杨侗在用人之际不敢惩治重臣，反而派使者赦免其罪，召还东都，赐金帛、美女以稳定其情绪。王世充收拢逃亡流散的残兵，得万余人，屯兵含嘉城(今洛阳市东北)；从此不敢轻易出兵。李密率领的瓦岗军却乘胜占领金墉城(今河南洛阳东)，义军迅速发展到30万人，陈兵于北邙山一线，向南威逼上春门。十九日，隋将金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵抗拒。段达看到李密兵马强大，胆怯率兵退回。李密纵兵追赶，隋军当即溃散，韦津死于战中。