记忆是魂魄还是灵魂

在记忆被数据化变得可以储存的世界中

虽然肉体灭亡了

但可将记忆转移到更优秀的身体中成为不死之身

删除讨厌的记忆 下载愉快的记忆

可是 这些都只限于上流社会

在这个世界中主人公Kaiba失去了记忆

承载在其他身体继续着旅行

本作插曲《The tree song》中描绘了一棵古老的树，因为太久的生命带来了无止无尽的孤独，于是它吞噬了周围的一切，最后仍然孤独地矗立。 　这里面唱到的老树，指的是片中的一种叫做“海马”的植物。它吞噬记忆而生。这里的记忆，其实和人的灵魂一样。因为人如果失去了记忆，也就失去了曾经存在的证明，变成一张完全的白纸。 　在这个星球上，很久以前由老国王统治。国王有七个儿子，最小的名叫warp。他们一直相处得很好。然而加冕仪式来临之际，一切却都变了，最终发生了皇位争夺。 　王后给自己的儿子warp送来“毒药”，但是warp喝了之后却没有死。他的身体不会受到外界损伤，只会从内部损坏，但喝了“毒药”却没有死。结果所有人都在斗争中被杀，只有warp活了下来，并成为了国王，统治了全部人类。 　warp的生命十分长久，见证了几千年来发生的一切，也就是记忆了一切。他发明了记忆罐来储存物质化了的记忆，记忆提取和转移的技术大约也在这一时期成熟。 　warp的物质化记忆形成了星球周围的小行星， 海马就来吞噬这些记忆。warp打败了海马，使得这些植物沦为边远行星上的小草。这些事迹被刻成巨型浮雕，至今仍留在地面的宫殿遗迹里。 　这颗星球上的贫富分化越来越严重，富人们建起高塔居住在顶端，最终形成了围着星球的一个大壳。上界的人为了统治下界的人，制造了电解云横亘上下届之间，试图通过电解云的人就会失忆，身体受损，不得不回到下界。人的身体终会衰老，为了防止这一现象的发生，上界人夺取或买卖下界人的身体，利用记忆罐chip来转移记忆，从而获得新生。 　为了防止warp有一天会死去，王国克隆了许多warp，但是没有一个继承他不受外界损伤的能力。这些克隆人成了warp的附庸，只有在他不在时才能偶尔从培养囊中出来充当王的角色。他们对warp怀恨在心。三个warp克隆的失败品在下界建立了半宗教团体“一想团”，旨在煽动下界的人们反抗记忆剥削，打倒warp。 　年幼的popo是下界贫穷人们中的一个。他和母亲相依为命，母亲为了救他把自己的身体卖掉，给他买了健康的身体。他和青梅竹马的neiro、cheki加入一想团，和她们发下将来要做国王的宏愿。 　有一天，warp在飞行，大约是在穿越电解云时遇到不测，一头撞上了下界的建筑物。他把墙面砸出一个大洞，自己却安然无恙，只是失去了记忆。neiro救了他，并且对他悉心照料。两人在相处中日渐生情。由于他在失忆时对neiro展示了惊人的记忆力，neiro便以传说中植物海马的名字kaiba为他命名。 　warp克隆的失败品也注意到了他，但不敢公布事实，想用毒酒害死他，结果毒酒被neiro弄洒。他们又想在古代宫殿的遗迹中杀死他，没想到再次被他逃脱，而且还让他想起了自己的身份。其他人也在遗迹中发现warp的肖像，认出了眼前的kaiba就是warp，warp逃走，回到上界。 　一想团命令neiro到上界去杀死warp，他们告诉neiro，warp一定会忘记旧情并且抛弃她，只有一想团才是她的归宿。neiro见到warp之后，要求他带她进入宫殿，却在warp将要喝下毒酒之时后悔，打翻了酒杯。之后neiro被警卫发现并融解，warp收集了她的记忆，在培养囊中为她重造了身体。得知warp的身世之后，neiro决心为他查出真相。 　最后neiro发现了一个很重要却一直被忽略的事实。她高兴地拉着warp到资料室，却被warp的一个克隆人暗算。原来他在warp不在的时候代为从政， 不甘心在warp回来之后一直呆在培养囊里，就发动了叛变。他把warp和neiro丢到下界，自己当起了国王。 　neiro和warp被一想团的人发现，此时warp已经失忆了。popo本打算出卖他的身体，但因warp被人认出，只好卖给一个女人，以行李的地位同行。记忆安在河马玩偶上，身体留在女人的房间，就这样送上了飞船，开始了寻回记忆的旅程……