1946年10月，进攻华东解放区的国民党军在占领淮阴（今淮安市主城区）、淮安（今淮安市楚州区）和运河交通线后，以4个旅的兵力进攻涟水，企图迫华中解放区党政机关及部队北移山东。华中野战军司令员粟裕、政治委员谭震林为挫败国民党军的进攻，掩护解放区后方机关转移，集中第1、第6师和第9、第10纵队及第5旅共28个团迎击。10月19日，国民党军整编第74师兵分三路由淮安、淮阴向涟水进攻。22日傍晚，中路第51旅在飞机和炮火掩护下强渡涟水县城以南的淤黄河，抢占河北沙滩，建立滩头阵地，直逼涟水城下。华中野战军第10纵队和淮南军区第5旅顽强抗击，歼其数百人。23日，第51旅连续三次攻城未克，后增调第57旅1个团继续攻城，黄昏时一度攻占城东南、城西南守军阵地，一部突入城内。华中野战军第6师及时赶到，以一部兵力配合守城部队实施反击，主力向淤黄河北堤出击，接着乘势夹击突入城内之国民党军，歼其3000余人。24日，华中野战军再次向淤黄河北岸反击，国民党军不支，在飞机掩护下退据南岸。当晚，第10纵队一部以迅猛动作直插国民党军侧后，收复顺河集、席桥镇，切断了国民党军的退路。25日，整编第74师余部和由淮阴增调来的整编第28师第192旅1个团，再次渡河攻击涟水城未逞，损失1000余人后大部于当晚退守淤黄河南岸，一部仍坚守河北岸滩头阵地。26日晚，华中野战军从三面出击，于黄河北岸歼第57旅1200余人。尔后，以一部兵力渡河直插新渡口、老坝，与先期收复顺河集的部队会合，拦击撤退之敌，在钦工、茭菱地区歼第58、第192旅各一部。至27日晨，又全歼困守河北岸桥头堡之国民党军。随后，华中野战军乘胜向涟水以南出击，于30日晚和31日在茭菱、张家洼歼第192旅一部，11月1日又在茭菱、高家荡地区歼第57旅和第192旅2000余人。国民党军余部向淮安撤逃。至此，涟水保卫战结束。华中野战军在历时14天的战斗中伤亡6000余人，第10纵队司令员谢祥军牺牲，共歼国民党军8000余人，挫败了其对涟水的进攻。