12月，贺龙收到中共鄂西特委来信，委托湘西前委负责领导施鹤地方党的工作；并受中共湘西特委之托，将湘西前委改为湘鄂西前委，仍由贺龙为书记，除原有前委委员外，增补杨维藩为前委委员。此时湘鄂西前委的中心工作，就是研究如何解决好“黑洞神兵”的问题。咸丰黑洞精灵宫“神兵”组织。是清末秀才王锡九拉起来的，曾率“神兵”与川鄂军阀部队、土匪作战而得到贫苦农民的拥护，成了川、鄂、湘、黔边界的一股武装力量。王锡九手下有两员大将，一个叫李宝山，号称“李大菩萨“与贫苦农民尚保存有一定的联系；一个叫李长清，号称”铁拐李”，是个豪绅，横行乡里，民愤很大。前委根据这些情况采取了区别对待的政策，对其头目，采取争取和分化的办法，对会众则采取团结教育的办法。贺龙亲自找王锡九谈话，做争取工作，特别加紧了对会众的教育工作。结果，李宝山部有八九十名“神兵”加入了红军。李长清正率部在利川县汪家营为非作歹。12月14日，贺龙率红4军抵达汪家营，以杨维藩“利川宣抚使”的名义，去除了几个反动头目，缴步枪20余支，机枪2支，部分“神兵”群众参加了红军。当地群众称为“贺龙智取汪家营”。这时红4军已发展到300多人，100多条枪，扩编为两个大队和1个“神兵”大队，王炳南任第1大队大队长，文南甫任第2大队大队长，杨维藩兼任第1特科大队大队长。15日，离开汪家营至川鄂交界之板桥休整，发动群众。23日。部队开进恩施梭步垭，始悉恩施马文德部因内讧，张团倒戈撤走。前委鉴于建始县城无正规部队，仅有团防数十支枪，决定舍恩施而图取建始县城。当时湘鄂西前委称之为“建始暴动”。

12月24日上午8时许，红4军开始攻击，团防仅50余支枪，战斗力弱，经30分钟的战斗，团防溃败，建始县城被红4军攻克?处决了反动县长陆祖质，缴步手枪数支。下午，又处决了几个贪官污吏。25日上午8时，焚烧了县署一切文件、税契，发表了告工农贫民书，宣传党的暴动和土地革命政策和意义，受到广大贫苦农民的热烈拥护。当天，红4军主动撤离建始县城，下午抵达恩施城南重镇崔家场，相机解决了当地团防，缴枪1支、战马数匹，处决反动官吏数名。126日，红军突破五花寨，击溃团防，缴枪数支。28日，红军抵达鹤峰邬阳关，与陈连振、陈宗瑜部会合。陈连振和陈宗瑜父子，都是当地土家族反抗暴政的领导人。1926年12月，陈连振父子为抗捐抗税，反对抓丁派夫，在鹤峰、建始、巴东3县边境组织了百余人的“神兵”，与民团、土匪对抗。后来共产党和红军为了改造这支“神兵”武装，从1928年4月起，先后派覃苏、刘植吾、汪毅夫等党员到邬阳关“神兵”中开展工作，秘密吸收了陈宗瑜等人入党，建立了党的组织。“神兵”接受了共产党的教育，精神面貌逐步改观，队伍日益扩大，在鹤峰、建始边界形成了一小块割据区域。此次红4军抵达邬阳关，受到陈氏父子的热烈欢迎。1929年1月3日，中共湘鄂西前委正式决定将邬阳关“神兵”200余人收编，编为中国王农红军第4军特科大队，任命陈宗瑜为大队长，覃苏为副大队长。同时处决了清乡委员及团董多人。这次收编“神兵”使红4军战斗力得到加强，对开辟湘鄂边革命根据地起了积极的作用。

1929年1月7日，红4军进攻鹤峰，扫除了外围据点留驾司，进占两河口，当晚直逼攻取鹤峰县城的必经要道观音坡。观音坡两边悬崖峭壁，中间仅有一条羊肠小道，地形十分险要。鹤峰县反动县长唐耀庭和常练队队长田少梦带领部队凭险扼守，并修筑了工事，设有土炮和木滚，企图阻止红军前进。贺龙与王炳南、陈宗瑜等商议决定，用火诱敌，以声东击西战术夺取观音坡。当晚，部分红军战士打着火把在两河口游动，以迷惑敌人。陈宗瑜率特科大队为前锋，其他红军部队，趁机摸上观音坡。8日拂晓，陈宗瑜率队以勇猛动作冲向敌阵，田少梦的常练队见红军来势凶猛，如神兵天降，仓惶退却。王炳南率队尾追不舍，直逼鹤峰县城。敌设空城一座，将所有县警备队埋伏于县城后山，红军进城时遭敌反击，双方大战于城边之威风台，随后红军主力到达，向敌实施三面包围，激战约1小时，击溃县警备队，攻占了鹤峰县城，缴“汉阳造”步枪数十支，俘敌百余，反动县长遁逃。前委为了彻底消灭逃跑之敌，命红军一部于11日抵太平镇。上午7时30分，向退至东洞湾之敌发起进攻，经过激战，全歼逃跑之敌，击毙县长唐耀庭及典狱官，生俘常练队长田少梦及贪官污吏多人。此役，当时中共湘鄂西前委称之为“鹤峰暴动”。

中共湘鄂西前委在取得“建始暴动”、“鹤峰暴动”胜利后，便考虑在地处湘鄂边中心、地势险要、交通不便、远离大中城市、反动势力较薄弱的鹤峰建立革命根据地。1月13日，正式成立了鹤峰县苏维埃政府，由吴天赐任主席。当天召开有600余人参加的群众大会，宣布了县苏维埃政纲。同时，前委由5人增至7人。设立了秘书处、组织宣传科、农运特派员、士兵委员会、宣传委员会和经济委员会，前委下设党支部，管理红军党务。红4军亦进行了整编。红4军下设第1路指挥部及党代表办公厅。步兵第1中队及“神兵联谊会”编为第1特科大队；大刀会、双刀会编为第2特科大队；杨维藩部编为第2特科大队。共有干部战士400余人，枪200余支。前委根据敌我力量情况，认为坚守“鹤峰孤州”，一则不易守住，二则不利扩大政治影响，于是率红4军离开鹤峰县城，向四周开展游击战争，消灭区乡团防武装，发动群众。扩大红军，以巩固胜利成果。

红4军在游击作战频繁的情况下，曾多次派人与中共湖南省委、湘西特委和鄂西特委联系。1929年初，与以上三处党组织取得了联系，周逸群不断给贺龙写信，通告鄂西情况和中共六大精神。1月中旬，中共六大决议由卢冬生带到了鹤峰。贺龙接到中共六大决议后十分高兴，立即在鹤峰堰垭召开了湘鄂西前委会议传达学习，回顾检查在湘鄂边活动的经验教训。特别是检查了“左”倾盲动主义在红军中的影响，以及在游击中的一些过火行为，整顿了思想作风，明确了在农村要用游击战争削弱反动力量。深入发动群众，争取群众，扩大红军，建立革命根据地的指导思想，决定把开辟湘鄂边革命根据地作为中心任务。中共六大决议的贯彻执行，使红4军和游击战争得到更大发展，进入了创建革命根据地的新起点。

中共湘鄂西前委为了实现鹤峰武装割据，采取了一系列措施：率红4军再次攻占鹤峰县城，成立了中共鹤峰县委，恢复了县苏维埃政权；红4军积极向四周开展游击战争，消灭反动武装，调集县赤卫大队(后改编为警卫团)与一部“神兵”防守县城；派各区游击队设卡放哨，防止敌人入侵苏区；派得力干部深入农村，运用各种形式宣传土地革命的意义和政策；建立和发展党的基层组织及农民协会；发动群众开展没收土豪劣绅财物、取消地租、焚烧契约的斗争。经过1个多月的艰苦工作，鹤峰各区乡农民协会迅速建立，县建有赤卫大队，各区建有警卫团。全县还建立了5支游击大队，近千人，约400多支枪(包括部分火枪)。邬阳关还有干余名“神兵”在党的影响下与反动派作斗争。至此基本上形成了以鹤峰县城为中心，东起白果坪，南抵昌坪、红土、四门岩，西至奇峰观，北达邬阳关、石灰窑的鹤峰县“武装割据”。鹤峰革命根据地的建立，对湘鄂边的反动势力是个沉重的打击和极大的威胁。3月中旬，鹤峰著名土豪王文轩，以“湘鄂西民团联防总指挥”的名义，纠合五峰县孙峻峰、桑植县向风翔、刘子维，以及石门县罗效之、建始县文华轩、巴东县刘志斌等团防武装共约4000余人，分路向鹤峰根据地逼进，企图一举消灭红军和摧毁苏维埃政权，从而侵占革命根据地。湘鄂西前委根据敌我兵力悬殊和我群众基础较好的态势，决定以一部红4军为骨干，协同县赤卫大队和区警卫团负责阻击，牵制北线敌人和防守后方的任务；以红4、军主力先歼南线王文轩部，然后各个击破。18日下午4时，以正面诱敌深入，左右迂回包抄的战术，歼灭王文轩一部于离城20里之张家坪地区，当场击毙“湘鄂西民团联防总指挥”王文轩。是夜，贺龙率红4军乘胜追击，王文轩余部见总头目已死。遂仓惶逃窜。在左翼策应进攻的孙峻峰部闻讯丧胆，不战而逃。21日，红4军又击溃刘子维、向凤翔部，缴枪7支。北线之赤卫队、农民警卫团和红4军一部在陈宗瑜、汪毅夫等指挥下，在邬阳关地区击溃进攻之敌。此役，红4军及地方武装大获全胜，彻底粉碎了湘鄂边各县民团的联合进攻，保卫了新生的鹤峰县红色政权和革命根据地。

红4军随着游击战争的节节胜利，发展到干余人，枪增至300余支，战斗力大为提高。3月下旬，前委又吸收了部分农民警卫队员参加了红军。此时，罗峪谷志龙率土著武装百余人(69支枪)起义，投奔红4军，后编为红4军第2旅，谷志龙任旅长，汪毅夫任党代表，陈碧谋任参谋长。

3月底，马文德旧部及民团，分西北两个方向，以包围之势向红4军扑来。前委为了保全实力计，决定避实就虚，留地方武装坚持斗争，红4军于4月12日主动撤离鹤峰县境，向鹤峰、五峰、石门边界发展，以扩大割据区域。同时派鹤峰县委委员刘植吾与长阳县委代表接头，计划委任梅孝达(后叛变)为红4军第2路指挥，立即夺取长阳资丘的团防武装，红4军进至五峰县湾潭附近，得悉五峰孙峻峰团防已经设防，遂改道石门。16日，红4军到达石门县子良坪，进行休整；筹款、扩军，并委任共产党员曾藩支为石门县红军游击总指挥，领导石门游击武装开展游击活动。接着进至五峰鱼洋关，开展打土豪斗争。25日。经五峰、宜都边界进入长阳县，开展游击活动，对长阳武装暴动和游击战争作了具体指示。5月上旬，红4军返回鹤峰根据地休整。红4军此次挥师五峰、石门、长阳游击，不仅甩掉了敌人重兵的进攻，而且扩大了红军，推动了石门、长阳的游击战争和武装暴动。

红4军回师鹤峰根据地后，前委为了提高部队战斗力，夺取更大的胜利，决定再次进行整军。这时，贺龙收到了由周恩来于3月17日代表中共中央起草的给贺龙及湘鄂西前委写的指示信。指示信首先肯定了湘鄂西前委“不畏困难。带领同志及士兵忍饥耐寒地作了英勇的武装斗争，发动了不少的群众，并夺取了敌人许多武装，肃清了一些反动的民团，这些都是对的”。同时，就湘鄂西苏区的发展问题，主要是“暴动问题”、“游击战争”、“游击区内党的组织与群众的组织问题”、“游击中党的组织问题”、“游击队中党的组织问题及训练问题”、“目前政治局面”及“今后的出路问题”、“发展的区域问题”、“派遣军事人才问题”都作了指示。

指示信指出；对“农民暴动的直接行动，我们不但不应加以阻止，且应对农民自发的暴动极力加以领导”；对游击战争问题，信中提出要注意三点：“第一是脱离群众”；“第二是毁灭城市及大烧、大杀、，大抢的倾向”；“第三是散漫而缺乏组织”。强调“游击战争的主要任务，是实现农民斗争的口号，削弱反动派的力量及建立红军”。指示信介绍了毛泽东、朱德对加强党对军队领导的作法：“朱、毛军队中，党的组织是以连为单位，每连建立1个支部，连以下分小组，连以上有营委、团委等组织。因为每连都有组织，所以在平日及作战时，都有党的指导和帮助。”

指示信对湘鄂西前委今后的任务问题作了明确指示：虽然目前统治阶级内部各派正酝酿加紧准备更大的破裂——军阀战争，对湘鄂西的革命斗争是，有很好的发展机会，但是，还不是占领大的城市的时候，应在广大乡村中发动群众，深入进行土地革命。特别强调当时湘鄂西前委的主要任务，是“游击区域的扩大，群众发动的广大，决不应超越了主观力量(主要的还是群众力量，不应只看见武装的力量)，而企图立刻占领中心工业的城市”。

湘鄂西前委经过学习中共中央的指示信，进一步明确了斗争的方向，结合实际检查并纠正过去存在的军阀习气和命令主义的作风，学习了毛泽东；朱德建设革命军队，创建井冈山革命根据地的经验，加强了党对军队的领导和思想政治工作。各连、营分别成立了党的支部和营党委，发展了一批党员。在学习整顿的基础上，对红4军进行了整编。贺龙仍任军长。军下设第一路指挥部，指挥王炳南，党代表张一鸣；将原第1路的两个中队合编为第4团；因杨维藩拖枪叛逃被处决，由陈宗瑜任团长，徐锡如为党代表；独立第二旅旅长谷志龙，党代表汪毅夫。经过学习整顿和整编，使湘鄂西前委和红4军战略思想和战斗力又大大提高了一步。

在此期间，中共鹤峰县委根据湘鄂西前委的指示，召开了全县党的第一次代表大会和第一次苏维埃代表大会，学习贯彻中央指示信，分别讨论了党的建设和根据地的建设问题，使鹤峰苏区的工作得到全面发展。

1929年5月下旬，湘鄂西前委决定红4军向湘鄂边各县发展。除留一部分部队协同地方武装保卫鹤峰根据地外，主力向桑植挺进。这时，国民党“桑鹤联防剿共指挥”陈策勋，指挥刘子维团防以及慈利、大庸等县团防，分别向桑鹤边境的堰垭地区包围过来，企图围歼红4军。6月16日，贺龙率红4军一部，避实就虚，歼敌一部，打破了敌人的包围。接着，乘胜攻克桑植县城，组建了中共桑植县临时委员会、第二届县苏维埃政府、县农民协会、县农民自卫军，并决定在乡村建立革命政权，开辟革命根据地。此时，有一批青年农民参加红军，收编了投奔红军的土著武装覃辅臣部300余人，前委任命覃辅臣为红4军第2路指挥，下辖第11、12团。

蒋介石在武汉得悉贺龙指挥红4军在湘鄂边开展游击战争，建立县级红色政权的情况后，召湖南省主席兼“清乡”司令何键去武汉商讨“清剿”方案。6月中旬，何键陪同蒋介石抵长沙，密电驻辰州(沅陵)独立第19师师长陈渠珍，令其率领湖南省之桑植、大庸、慈利、石门、永顺和湖北省之鹤峰、五峰、宣恩、来风、咸丰等县地方反动武装，与国民党正规军吴尚、戴天明等师相配合，从东、西、南、北四个方向向桑植逼进，形成四面包围，

并以向子云旅两个团为前锋，直入桑植。湘鄂西前委决定以诱敌深入、各个击破之计，先歼向子云部。7月初，贺龙率红4军在南岔地区向周寒之团发起了攻击，歼灭其大部，击毙团长周寒之。此役谓之“南岔大捷”。

7月15日，贺龙率红4军趁向子云部渡过赤溪河兵力分散，立足未稳之机，突然两面发起攻击。向子云部在红军夹击之下，仓惶向赤溪河溃退。又因赤溪河上游刚下暴雨，河水猛涨，无法渡河，大部被迫缴械。向子云拉着骡子尾巴妄图泅水逃命，结果向子云及其以下官兵多数被洪水吞没。此役谓之“赤溪河大捷”。南岔、赤溪河二役，共歼敌3000余人，缴枪千余支；(挺)。至此，国民党军及地方反动武装联合“围剿”红4军的计划以破产

而告终。红4军声威大振，迅速发展到4000余人，使鹤峰、桑植两县红色区域联成一片。此后，贺龙率红4军向大庸、慈利、石门、五峰、长阳、建始、巴东、恩施、宣恩等县发展。

1929年12月中旬，红4军从长阳回师鹤峰，成立红4军第5路路指挥部，任命陈连振为指挥，刘植吾为党邬阳关为中心，游击于鹤峰、建始、巴东、五峰边界，沉重打击了当地团防武装。1930年1月，王炳南穿越宣恩边界，消灭了恩施红土溪团防，继而攻克新塘。随后在红土溪、宣恩椿木营等地建立了农民协会。2月，中共鄂西特委派万涛抵达鹤峰，向湘鄂西前委传达了中共中央关于红4军与洪湖红；6军会师，组建湘鄂边特委的指示，湘鄂西前委根据中央指示，决定挥师东进。同时，组建了中共鹤峰中心县委，汪毅夫任书记。从红4军抽部分骨干，组建了红4军独立团，王炳南任团长，文南甫任副团长，共2000余人。其主要任务是坚持就地斗争，巩固鹤峰、桑植根据地。

1930年3月2日，湘鄂西前委率红4军由邬阳关东进，途经五峰，遭孙峻峰团防阻击。4月下旬，贺龙率红4军主力第二次东征，歼灭了孙峻峰部，击毙孙峻峰父子。4月30日，红4军再次占领五峰县城。5月1日，宣布成立五峰县苏维埃政府、县农民协会和县游击大队。由易发琛任政府主席，朱西元任农协会主席，杨善成任县游击大队长。5月下旬，中共鹤峰中心县委在白岩溪召开了恩施、建始、鹤峰3县边界干部会议，成立了由杨清轩任司令、王殴安任副司令的“三县边防司令部”，下辖3个团，分别驻守白岩溪、中营坪和茅坪等地。与此同时，鹤峰、建始、巴东、五峰特别区农民协会成立，由鹤峰县游击大队政治委员邱本仁兼任农协主任，吴琛、陈大吾分别担任特区游击大队正副大队长。

至此，以鹤峰、桑植为中心的湘鄂边革命根据地发展到石门、慈利、大庸、长阳、巴东、建始、五峰、宣恩、恩施等县部分地区，纵横300余里，建立了主力红军、地方红军和游击队三结合的军事体制，先后建立了县苏维埃政权，相继开展了土地革命，形成了较为巩固的湘鄂边革命根据地，与洪湖革命根据地遥相呼应，对湖北各地的武装暴动和游击战争起了积极的支援、配合和鼓舞作用。

1933年7月底，由于国民党加大“围剿”力度，以及左倾错误影响（既夏曦“肃反”，导致根据地的红军力量出现较大下降），湘鄂边局势逐渐恶化。面对湘鄂边的不利形势,7月24日湘鄂西分局在烧巴岩召开紧急会议,讨论湘鄂边形势和红三军（原湘鄂边红4军发展而来）行动,作出了《关于巩固发展湘鄂边新苏区，争取革命战争胜利的任务的决议》。

烧巴岩紧急会议之后，湘鄂西分局被迫把主要精力放在恢复湘鄂边的武装斗争上来。于是，红三军兵分两路：贺龙、关向应率军部和九师（师长汤福林）去恩施、咸丰、利川开辟新苏区；夏曦率湘鄂西分局机关和七师（师长卢冬生）在湘

鄂边坚持斗争。这样分兵的目的在于既不放弃湘鄂边苏区，又可在较大范围内活动，牵制敌军,相机打击敌军,以减少其对湘鄂边苏区的压力。9月,红九师游击至桑植银石坪与红七师会合。湘鄂西分局在银石坪召开会议，决定七、九两师

继续分开行动。红九师先后到湖北利川、宣恩和湖南龙山一带游击。远在永绥的苗族农民石邦智，越过敌人的封锁线，在龙山参加了红军。其间红九师曾3次返回鹤峰苏区寻找红七师,均未成功。由于七、九两师分开活动，力量分散,不仅未能实现烧巴岩会议所制定的巩固老苏区、开辟新苏区的计划,反而导致了湘鄂边反“围”斗争的被动局面。由于敌军人数装备占绝对优势,红军却分散活动,难以集中优势兵力消灭敌军，因而陷人被动,被迫到处流动游击，频繁战斗，得不到及时补充和休整，导致人数锐减，甚至出现了枪多于人的现象。1933年11月,红九师与红七师在恩施石灰窑会合时,七、九两师主力加起来只有两个多团，名义上每个师仍有3个团,但没有营的建制,包括机关、后勤在内只有3000多人。

1933年12月19日，湘鄂西中央分局在咸丰大村开会，决定放弃恢复湘鄂边苏区，创建湘鄂川黔新苏区。至此，坚持了七年之久的湘鄂西根据地的斗争，因湘鄂边苏区的最后丧失而结束。12月下旬,中央分局率红三军前往湘鄂川黔边游击,开始了创建湘鄂川黔根据地的历史。