与此同时，罗马人也在为来年的战争做准备。在新任执政官塞尔维里乌斯和弗拉米尼乌斯的努力下，共和国从都城与各殖民城市内征召了大量青年参军。他们还得到了忌惮迦太基势力的叙拉古希腊人支持，获得了500名克里特弓箭手和1000名标枪轻步兵。最终，罗马人聚集13个军团和几乎两倍于此的意大利同盟军，总数达到20多万。

当然，罗马人并不准备将20万大军多集中在单个战场。由于并不清楚迦太基方面对战争的具体态度，他们还要提防任何可能从本土赶来的援军。因此，元老院将已经成军的部队分散部署，准备同时应付来自西西里、撒丁尼亚和西班牙方向的威胁，甚至进驻那不勒斯的希腊城市塔林敦。

来年春天， 33000人的军队由弗拉米尼乌斯率领，北上赶赴西部海岸的伊特拉里亚阻击汉尼拔。同时，还有塞尔维里乌斯带领小部分队前去波河流域，在那里的普拉仙提亚殖民地重整残兵。他们将进至意大利东海岸的阿里米努姆设防，以此形成对迦太基军队的东西围堵之势。

当汉尼拔得知新一批罗马军队的动向后，立刻着手进行反制措施。利用凯尔特盟友的劫掠罗马热情，率军主动去去挑战弗拉米尼乌斯。一旦成功歼灭这支部队，罗马人西部的屏障就将门户洞开。

但汉尼拔并不想和罗马人进行正面会战。他的部队如果出现很大损失，将无法从本土或西班牙的基地内获得及时补充。相反，罗马人已坐拥大半个意大利，有足够的资源同他进行长期消耗。所以，两败俱伤的击溃战对迦太基人非常不利。加之罗马军团一贯善于扎营防御，更增加了从正面将之击溃的难度。

为了能牵着对手的鼻子走，汉尼拔决定尽快穿插突破敌人的防线。在询问了当地人提供的地形情报后，他注意到去往伊特拉里亚的道路大都漫长，根本没有适合的设伏空间。倒是靠近特拉西梅诺湖附近的山麓，不仅很少有人通行，而且周围有大片沼泽提供掩护。惟一的难题在于，伏击者在进入山区之前，自己必须先通过阿尔努斯河泛滥沼泽地的沼泽地形。

为此，汉尼拔带人亲自前去探查沼泽的实地情况。他发现那里的土地比较坚实，水位也相对较浅，可以供大规模部队通行。没有于是丝毫犹豫地下令拔营，从这片谁也想不到的区域开始了机动穿插大戏。迦太基军队还为此减少驮兽和辎重车数量，每个士兵们只携带数天的口粮。也就是说，如果计划被罗马人识破，那么对方只需要在周围堵住出口，迦太基军队就会因粮草不足而自动瓦解。

行军过程中，汉尼拔亲自率领西班牙和北非的嫡系部队，连同辎重一起走在前面。凯尔特盟友则被放在身后，并由汉尼拔的弟弟马戈率领骑兵监视和殿后。经过3个晚上的折腾，终于成功的穿过了沼泽区域。但由于沼泽深处的地面并不结实，所以被大量前锋部队的踩踏给弄得非常柔软。当后续的凯尔特人与骑兵通过，便很容易陷入其中。这让迦太基军损失了不少物资与凯尔特盟军，还使许多马匹瘸脚受伤。汉尼拔本人更是在沼泽地内感染了眼病，最后造成一只眼睛的永远失明。

为了让部队尽快恢复士气，迦太基人获准在附近到处劫掠。一旦全军走出沼泽，就开始肆虐周边的罗马乡村，让整个地区都陷入鸡犬不宁之中。不少人夺路而逃，将消息传到了还浑然不觉的罗马军团那边。

汉尼拔的出其不意，让罗马人感到措手不及。不断蹂躏乡间的暴行，又是任何共和国政治家都无法容忍的大事。驻守在阿雷佐城外军营里的弗拉米尼乌斯十分震惊，他正等着洪水退后进军卢卡，却完全没有想到汉尼拔会在洪区的东面出现，并在佛罗伦萨城外扎下了营寨。

他立刻就派出急使前往阿里密侬，向同僚塞尔维里乌斯求援，希望能合兵一处，围歼汉尼拔。

弗拉米尼乌斯和手下的将官们看穿了汉尼拔劫掠罗马乡村的企图，如果这时出营应战，以罗马的兵力，特别是骑兵兵力的严重不成比例，可能不是汉尼拔军的对手。此时不如坚守营寨，等塞维利阿的援军到达。所以任凭汉尼拔如何挑衅，罗马就是不肯出营应战。

汉尼拔见挑衅无效，而塞尔维里乌斯的援军已经开始沿罗马大道南下，心中暗自着急。于是他更进一步南下，将劫掠扩大到罗马营寨的西南，还不时到营寨附近耀武扬威。弗拉米尼乌斯硬是铁石了心肠，闭眼假装没有看见，决不肯出营应战。这时，汉尼拔已经将附近的地形全部调查清楚，见弗拉米尼乌斯依旧没有出营的意思，便突然挥兵南下，晾下弗拉米尼乌斯不管，直奔科托那而去。

科托那城是通往罗马的交通要道，汉尼拔的行动无疑将弗拉米尼乌斯与罗马的联系切断了，而且也阻断了塞维利阿前来救援的道路，使罗马两军无法合流。弗拉米尼乌斯这下子可就坐不住了，他不能放任汉尼拔毫无阻拦地南下，使自己的防线完全没有作用，但是又不愿与汉尼拔对阵，于是他决定尾随汉尼拔军，以等待时机。如果运气好，塞维利阿的援军赶到时，说不定会象当年夹击高卢人那样围歼汉尼拔。

弗拉米尼乌斯便非常急切地率军南下，期望尽快抓住对手，并同迦太基人展开决战。

为了尽快赶上对手，罗马人甚至顾不上休息和侦查，直接顺着大量难民指引的方向强行军。汉尼拔也是将计就计，继续一路南下烧杀抢掠，生怕弗拉米尼乌斯不知道他的踪迹。一直到特拉西梅诺湖附近的隘口才停顿下来。特拉西梅诺湖是中部意大利最大的湖，在北岸和东岸有一条狭长的平地夹在湖水和丘陵之间，通往培鲁西亚城的道路沿着这条平地向东伸展。

这里有巨大的峡谷地形，西边临湖，东、南、北三方都有群山环绕，有限的通行空间也被湖泊挤压。所以，仅有一条狭长的通道和两处山丘间的隘口可供通行。

看准地点的汉尼拔，连夜调集来自北非和西班牙的精锐部队，占据了峡谷东边的陡峭山丘。如果对手企图强行突破山谷，就必须同这些重装部队展开厮杀。他们的西面还有标枪和弓箭手部队，负责利用地形杀伤列队前进的敌人。接着，还有凯尔特盟军在后面封堵罗马人的撤退路线。马戈的努米底亚骑兵则在山谷的最外侧静候，准备等罗马军队陷入混乱后再下山封闭狭窄的通道。完成埋伏后，汉尼拔严令不得生火点灯，不得有声响。

6月20日，就在迦太基军队在夜间布置完埋伏时，弗拉米尼乌斯的30000步兵和3000骑兵也已经追到了山口。弗拉米尼乌斯见前面的路径狭窄，又丝毫不见任何灯火和动静，就认为汉尼拔已经走到湖东夜宿。出于部队疲劳和谨慎，他们在山脚下扎下营寨休息，到第二天早上才继续追赶汉尼拔的踪迹。结果，既没有对山谷内进行必要的侦查，也完全没有注意到此刻的天气情况。

大批士兵鱼贯而入，纷纷跟随统帅踏入了这片雾气缭绕的死地。很快，大部分人就进入了狭长的湖泊与山麓之间。

汉尼拔的包围圈十分精巧，这是军事史上第一次将全部军队都用于设伏的战例。虽然能见度极低，但罗马人还是很快遭到迦太基重步兵的阻截。由于地形非常崎岖，军团根本无法展开自己的正面交战队形，也无法组织更大规模的集团冲锋。小股步兵一头撞在对手的密集方阵上，根本无法形成突破。后面的中队又陆续赶来，将前面友军的退路也完全堵死。数万罗马士兵就这样被困在山间小道内，大部分人还因此动弹不得。汉尼拔也看准时机，下令各部队从山上的伏击阵地冲出，将几乎所有的罗马人都困在原地。

面对四处杀来的敌人，罗马军队毫无还手之力。不仅是因为地形限制了他们的队列部署，雾气缭绕的环境又使得军官们搞不清战场状况。士兵也看不到旗帜，只能在危险来临后胡乱抵抗，全军完成乱做一团。部分人还想按原路退出山谷，却又被从上面俯冲下来的凯尔特人所压制。当迦太基骑兵开始封锁西侧的入口，弗拉米尼乌斯的惨败便不可避免。

虽然形势凶险，罗马人也是没有束手就擒。位于最前面的6000人，在并不清楚恶果的情况下，击破了迦太基重步兵的包围。但他们身后的数万友军却没有这样的幸运。不少人在战斗开始后就被杀死，少数人留在原地坚持到投降。更多人则本能地向后溃逃，在追杀下跳入了特拉西梅诺湖中淹死。弗拉米尼乌斯本人也被气势汹汹的凯尔特人阵斩，结束了自己的短暂军事生涯。

经过近一天的厮杀，汉尼拔终于成功消灭了追赶自己的罗马大军。他的部众在特拉西梅诺湖畔杀死了15000名罗马和意大利士兵，并俘虏了另外15000人。先前突破封锁的6000先头部队，在附近的一座村庄据守，最后也向追击而来的迦太基军队缴械。至于伏击者自己，则只有1500-2500人战死，大部分都是装备较差的凯尔特部族盟军。特拉西梅诺湖战役，便成为了人类军事史上的经典伏击案例。

不过，汉尼拔也没有利用这次大胜而直接南下罗马。尽管马戈不久后又用骑兵+标枪手的组合，击败了另一支临时拼凑的罗马援军，但迦太基人清楚自己依然处于数量劣势。因此，汉尼拔一边抓紧休整部分和搜集粮秣，一面为他的部分部队配发缴获来的罗马装备。不知不觉当中，部分迦太基军队将在很多方面向自己的手下败将靠拢。

接到噩耗的罗马城居民，也因战败而士气低落。万般无奈之下，他们决定动用最后的应急机制。首先是武装城里的老年人，让他们来协助守城。然后再选举出独裁官来负责战时的一切决策，力求做到资源配置的最优化方案。

原本名不见经传的费边，就这样成为了抵抗汉尼拔入侵的最高决策者。他将和同样善于打擦边球的迦太基人一起，上演另一种风格截然不同的对抗。