此片是为延续《碧血青天杨家将》热潮而拍摄的，由于吕颂贤在《碧血青天杨家将》中只是客串一下，因此此片才是他的第一部古装片。

吕颂贤在片中演失忆的西夏皇帝李元昊，失忆时被小怜（万绮雯）收留，俩人倾心相爱，后元昊恢复记忆，性格大变，一心要一统山河，在他与杨家将抢珍珠旗的过程中，小怜因为不愿看他在错下去，把重要物事交给了杨宗保，元昊十分恼怒，小怜亦因为觉得对不起他而在他面前自尽而亡，元昊大痛，抛下万里山河，抱着小怜说是去看雪，最后俩人一起死在雪地上，化为雪人。

相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。

数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。