秦军第一路进展顺利，出兵当年就平定了东瓯和闽越地区（浙江、福建），设置了闽中郡。其余4路进攻岭南的秦军由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广各部的顽强抵抗，相持3年未能取胜。后来秦在今广西兴安县北凿成灵渠，解决了军粮运输问题，秦军才得以顺利进军。

秦军第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从今长沙宜章南下。公元前218年左右，尉屠睢军进今广西桂林一带，遭到两广越人夜袭，伤亡数十万，尉屠睢战死。公元前214年秦始皇又派任嚣与赵佗率援军，经过苦战，终于征服了南粤和西瓯（广东、广西），秦在这里设置了南海、桂林、象郡3郡。从此，东至海南，北至向户，南至越南中部皆归于秦朝版图。

秦对百越战争在历史上也叫“秦瓯战争”，关于秦越之战，史书上记载比较少，只有《淮南子》等少数书籍中有少量相关记载，这主要的原因是秦将赵佗在公元前214年攻占百越后不久就与秦朝廷貌合神离，在秦末又拒绝派自己手下的秦军部队北上与反秦起义军作战，封锁了岭南与岭北的联系，并在秦灭亡后建立起了南越国。该战争虽只有少量史料记载，但是就从这不多的史料上也可以看出，这同样是一场非常残酷的战争，也可以从一个侧面看出秦军统一汉地九州所付出的代价是相当惊人的。

历史上之所以也叫这次战争为“秦瓯战争”，主要由于百越土著部队的最初抗秦联盟盟主是西瓯部落首领译吁宋（西瓯部落的位置在今广西一带），其实参战的百越部落不仅仅是西瓯部落，雒越地区的越人武装也参加了战争，但是总指挥是西瓯首领译吁宋，并且主战场是在岭南西瓯而已。译吁宋是西瓯部族联盟酋长。

据《淮南子·人间训》记载：秦始皇派遣“尉屠雎发卒五十万为五军……三年不解甲驰弩，使监禄无以转饷；又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西呕君译吁宋（西越军盟主）；而越人皆入丛薄中与禽兽处，莫肯为秦虏，相置桀骏以为将，而夜攻秦人，大破之，杀尉屠雎，伏尸流血数十万，乃发适戍以备之。”从这一记述，可知 ,“译吁宋”和被推举的那位“桀骏”的职位是有区别的，一个是“君”，一个是“将”。

秦军在这次战争中的参战兵力以及组成，在几乎所有的史书中都说到秦军调动50多万大军在屠睢的率领下进攻百越，在《淮南子·人间训》中记载：“秦始皇二十八年（公元前219年），使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水”。

公元前219年，秦始皇任命尉屠睢为主将，赵佗为副将率军50万征讨百越，因为百越各地分散，秦军兵分五路：第一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越；第二、三路攻取南越，第二路经今南昌，越大庾岭入广东北部，第三路经今长沙，循骑田岭直抵番禺；第四、五路入广西，攻西瓯，第四路由萌渚岭入今贺县，第五路经越城岭入今桂林。如若遇到大敌可合兵后攻取。

第一路秦军战事顺利，进攻东瓯、闽越地区（主要在今福建）的10万秦军当年就攻下了东瓯和闽越，该路秦军也许是五路中最晚才加入两广战场（或攻下福建与浙江后留守驻军在闽浙当地了）。顺利的平定了东瓯和闽越，在此区域设置了闽中郡，但其他四路秦军受到地理自然因素，行军及粮道都很困难。百越地区约有50万人，适战青壮年大致有5万人，百越军队是联合体，其中以西瓯国为主。尽管百越土著人员很少，武器也落后，但抵抗情绪非常高，甚至不惜与猛兽为伍，战事异常激烈。

公元前218年，战事进展缓慢，且死伤很大，主将尉屠睢心情变得暴躁，滥杀了一些无辜者，引起当地人愤慨，被暗杀。秦军犹如陷入泥潭，举步维艰，后来因粮道被百越军毁去，双方进入对峙状态。此战为秦与百越的第一次战争，也是最激烈的一次，秦军50万人死亡达到30万，百越军5万人，到最后6000人不到。

秦军这50万大军到底是哪里的兵为主呢? 根据湖南等地的地方志记载，秦军这次战争所动用的部队还是以之前灭楚国的部队为主力，但是为了适应南方作战，秦军这50万大军中也有不少于10万人的原楚国部队。

瓯雒军在这次战争中的参战兵力则几乎没有任何史书有比较确切的记载，只能从部分考古资料中看出瓯雒军的人数要远远少于秦军，当时的两广总人口数根据有关专家的估计都不会超过50万，当时能战的适龄青壮年大致在5万人上下，这在不少野史中也有类似“西瓯军人数仅及秦军十分之一”的说法。但是不管怎么样，秦军的兵力是占绝对优势的，秦军为了这次战争的胜利是不惜代价的。

关于对岭南战争的经过，秦军的四路40万大军虽然在兵力上占绝对优势，但是战争的过程却令秦军感到了战前从未想到的艰苦和压力，在战前，秦军考虑到了粮草可能会出现问题，也考虑到了南方炎热的气候对于大部分出生在北方的秦军士兵的不适应；但是秦军到了岭南后才发现，战场环境的恶劣以及敌军的强大实力与超乎寻常的顽强抵抗精神都是以前始料未及的，在史书上记载了以西瓯部落为主力的军队的顽强抵抗，瓯雒军在首领“译吁宋”的率领下与秦军进行了凶悍惨烈的激战，秦朝大军步步艰难，节节受挫，损兵折将，迟迟不能进入广西及越南，在战争中，瓯雒军在首领“译吁宋”战死后又马上另选了新的首领，并全线退入山地丛林中与秦军继续作战，瓯雒军甚至不惜隐匿深山与野兽为伍，至死不投降秦军，并且不断对秦军部队进行偷袭，切断秦军粮道，迫使秦将屠睢写信给秦始皇上报说秦军粮草已经不足，秦始皇被迫命令征调大量民工开凿灵渠，沟通了湘江和漓江水系，确保了秦军的粮草运输。另外秦军还有一个最大的敌人----炎热的气候，秦军士兵多为北部人，大部分都为今陕西、山西、河南等地人，不适应南方炎热的气候，士兵中瘟疫横行，直接影响了秦军的战斗力。

瓯雒军这时在新首领桀骏的率领下大致在公元前218年左右的时期对秦军发起了反击，秦军大败，根据《淮南子》记载，秦兵“伏尸流血数十万”，而秦军总指挥官屠睢也在今广西中部一带被一支西瓯军夜袭部队击毙，迫使秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，惶恐不可终日，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”，双方一直处于相持对抗的局面。根据学术界讨论，秦军阵亡人数在30万人上下，剩下的10余万人全部退到广西的东部边界一带，但是瓯雒军的伤亡同样十分惨重，也没有力量继续发动进攻，双方形成了对峙局面，而且一对峙就是3、4年时间。

公元前214年，在灵渠粮道全面开通保障后勤补给后，秦始皇再次召集10万兵，与剩下的20万秦军，任命任嚣为主将、赵佗为副将再次进军百越。因为第一次的交战得出的经验，秦军进军速度增快很多，而且此时百越军不足6000人，此次秦军几乎没有遇到大的抵抗就占领岭南全境，并设置了南海、桂林、象郡等三郡。

这次进攻，与四五年前不同的是，秦王朝和秦军将领吸取屠睢在征战中的教训，在战略上采取了“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人”随大军行进，每当秦军占领一地便将部分移民留驻此处，这不仅使秦军有了较稳定的后方根据地，同时也使秦军在人力的消耗中有所补充，而大批的商贾在岭南的经营，也为军队粮饷的补给创造了条件。在这种优势条件下，秦军凭着丰厚的粮草和精良的武装设备，在百越战场上开始了大规模的征伐，大军所到之处，兵锋凌厉，势如破竹，未费多大力气就击溃了西瓯部落的反抗力量，占领了今广西等地的西瓯地区。随后任嚣、赵佗又挥戈南下，乘胜进击，一举击溃了雒越部落〔文郎国〕，占领了今越南中、北部的雒越地区。至此，秦王朝于公元前219年发动的征服岭南的战争，在经历了四五年波诡云谲的刀光剑影和血雨腥风之后，终于在公元前214年，以秦军彻底征服岭南百越部落的胜利而宣告结束。

秦军占领岭南后，秦始皇很快在该地区设立了桂林、象郡、南海等三郡，把岭南正式纳入秦王朝的版图。为了巩固其占领区，防止越人反抗力量死灰复燃，加强对越人的控制，秦王朝采取了军事管制性的戍守政策，并“置东南一尉，西北一侯”，以加强对该地区的统治和防守。

所谓“东南一尉”，就是在岭南三郡“置南海尉以典之”，由掌兵的南海尉专断一方，加强其军事应变能力。南海尉驻南海郡治番禺。秦王朝任命的南海尉就是继屠睢之后率兵击越的指挥官任嚣，为避免分散南海尉的权力，秦王朝决定三郡一律不设郡守，只设监御史主管一郡事务。所谓“西北一侯”，即在岭南西北方的交通孔道上建筑城堡，驻扎重兵，以防西瓯人北窜。这里的侯不是史书中常载的万户侯或千户侯，而是古代探望敌情的哨所，此乃驻兵监视之义。此外，沿五岭南北还设有很多戍守据点，各郡县治所及水陆关隘也驻有大量戍卒。这一切措施，目的是巩固秦始皇对岭南的占领，加强对该地区的统治。

史籍记载秦始皇除实行戍守政策外，还采取了建立郡县制；有组织地大量向岭南移民；开新道，凿灵渠等等政治经济措施。

秦统一以前，从中原到岭南没有人工开凿的道路，人们沿着五岭山脉南北分流的河道往来。这些地方山高岭峻，鸟道微通，不能行车，成为阻塞南北的天然障碍。随着秦向岭南进军，差遣大量戍卒、罪人，奇技淫巧辈（大概相当于今科技工作者）等贱民修筑沟通岭南的道路，秦始皇三十四年发配有罪官吏在岭南从事的苦役，主要是筑路，所筑的陆路就是岭南“新道”。秦末农民大起义时，任嚣嘱赵佗“兴兵绝新道”，企图阻止起义军进人岭南。赵佗“即移檄告横浦、阳山、湟溪关曰：盗兵且至，急绝道聚兵自守。 ”可见秦末岭南“新道”已成为非常重要的交通要道。

所谓凿灵渠，是在原有的基础上继续扩展，使长江上的船只可以经湘江，过灵渠，入漓江、桂江南下，取西江东行而抵达番禺，或溯浔江西行而抵布山、临尘，使水道纵横的岭南无所不通。文献描述秦始皇采取的开新道和凿灵渠，不仅是当时军事上的一项重大战略性措施，在加强岭南与内地的联系，打破岭南与岭北的闭塞局面，促进岭南的开发方面，都起了极其重要的作用。

第三次战争是赵佗于公元前210年攻瓯骆之战，以抚民为主。历史学家一般称这次战争是第二战争的延续而已。

战争毕竟是残酷的，且不说秦军在三次战争中前后了损失了30多万人马，两广地区的老百姓也遭到惨重的损失。在历史资料中记载秦军在第二次战争后的部队全部留在两广驻守。战后留驻两广的部队有多少人呢? 据考证，秦军出兵百越共50多万分五路，一路攻取闽浙约10万（攻下后驻守），四路攻岭南约40多万，阵亡30多万，剩余约10万在气候炎热的岭南驻留。这十万秦军士兵为岭南的开发做出了不可磨灭的影响。

在秦末农民战争、楚汉战争期间，两广并不是战场，此时的赵佗建立的南越国几乎已经算是独立出秦王朝，但是在《中国各朝人口》一书中却记载着在秦末战争刚结束的时候，两广登记在册统计的人口只有40多万人（统计不排除有漏，实际人口或不止此数），这里如果扣除那些留下的近10万秦军士兵，也就是说这时两广的原百越部落从秦瓯战争前的50万（史料无记载，专家猜测人数）锐减到30万人这样，而这期间两广并没有什么瘟疫流行的文献资料，当然也不排除秦人在战争结束后还是不适应南方的气候从而造成水土不服而人口下降，亦可能是越人或藏或逃到东南亚。

到汉武帝时期，已经在两广建立的南越国虽然说在建国初期有号称“百万带甲”。但是有历史专家认为：“南越国总人口最多的时候（大致是汉高祖以后的吕后当政时期）也不会超过80万人，士兵最多也就在10万人左右，“百万带甲”系为夸张而显示国威的说法，在最后投降汉朝的时候，南越人口在册投降的只有40多万人，如果算上那些不在册记录内的人口估计也不会超过80万人。”

公元2年时，岭南地区的南海、郁林、苍梧、交趾、合浦、九真、日南七郡在册记录总人口数量为120万6875人，其中交趾一郡就有74万6237人，占了七郡总人口的61%。

此后，百越之地被纳入秦国版图，设置为三个郡。为保土安民，秦始皇命任嚣和赵佗率领大军留守百越之地。这就为后来赵佗建国称帝创造了机会。

秦攻百越的战争是秦始皇统一战争的重要组成部分。它在历史上第一次正式将岭南纳入了秦朝的版图，使百越诸部正式成为汉民族大家庭的一员。它对促进岭北及岭南人民的融合及百越社会政治、经济和文化的发展都起着不可忽视的作用。 它奠定了中国统一多民族中央集权国家的基本格局。

秦始皇发动的这次百越之战，尽管损失惨重，但是此战后，百越地区正式纳入中国版图，中国国土面积增加100多万平方公里，促进了中华民族的融合，为两广的开发和建设奠定了基础。

秦皇挟录图，见其传曰：“亡秦者，胡也。”因发卒五十万，使蒙公、杨翁子将，筑修城。西属流沙，北击辽水，东结朝鲜，中国内郡挽车而饷之。又利越之犀角、象齿、翡翠、珠玑，乃使尉屠睢发卒五十万，为五军，一军塞镡城之岭，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水。三年不解甲驰弩，使临禄 无以转饷。又以卒凿渠而通粮道，以与越人战，杀西呕君译吁宋。而越人皆入丛薄中，与禽兽处，莫肯为秦虏。相置桀骏以为将，而夜攻秦人，大破之。杀尉屠睢，伏尸流血数十万，乃发谪戍以备之。

又使尉屠睢将楼船之士南攻百越，使监禄凿渠运粮，深入越，越人遁逃。旷日持久，粮食绝乏，越人击之，秦兵大败。秦乃使尉佗将卒以戍越。当是时，秦祸北构於胡，南挂於越，宿兵无用之地，进而不得退。