秦国已吞并了巴、蜀、汉中，西南越过宛城到达郢都，设置了南郡；北面收上郡以东，有河东、太原、上党郡；东至荥阳。并且吞灭了二周，在其故地设置三川郡，秦王政掌权后，任用尉缭和李斯等人，积极推行统一战略。

始皇帝三年，魏国攻打赵国，取五城，并将其中两城送给秦国。始皇帝七年，魏国攻击齐国，取济下，犯济南，二秦国趁机攻击魏国，取两城。始皇帝十一年（前236年），魏，齐两国发生战争。魏国出兵攻齐，接连打下齐国的13座城池，而秦国以救齐为名，借机派王翦等将出兵分别夹攻魏国，先后攻取了魏的支阳、在阳（南阳西北）、河间（河北省献县东北）、北安（河北阳原县东南）、阳晋等邑，漳水以北流域已为秦所占有。

秦王政二十一年，秦军在攻占燕都蓟、取得北方决定性胜利的同时，将主攻方向转向南方。派名将王翦之子王贲率军进攻楚北部地区(今河南南部)占领二十余城。在予以一定打击，使其不敢轻举妄动，保障了攻魏秦军的侧背安全后，即回军北上，扬言要从河北邯郸进攻魏国，魏王将主力放在河北。趁魏国40多万主力全集中在北方防御秦军，于二十二年突然南下进袭魏国，绕过楚国38座城池，包围了魏都大梁(今河南开封)，安阳邑。秦军封锁黄河，阻挡了北方援军的南下。城内的魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。三个月后，大梁城坏。魏王假出降，被王贲所杀，魏国灭亡，秦以其地建为东郡。魏国主力之后被王翦发动的平阴之战消灭，魏亡。秦在魏东部地区设置砀郡。