在推出个人第二张专辑后，吕建中的姐姐和阿姨因心脏病相继离世，同时吕建中发现自己也有遗传性心脏病，众多打击让吕建中的歌手生涯被迫中止。但吕建中并未放弃，在人生的低谷中，耗时两年完成了该张专辑。

两年时间里，吕建中经历了没有灵感写不出歌的阶段，虽然唱片公司有给方向，但是吕建中想做不同类型的音乐。期间，吕建中努力在生活中找到灵感的题材，用音乐记录心情。在筹备专辑的过程中，吕建中把录音室当成了第二个家，一有空便呆在录音室。吕建中一手包办了专辑的创作、制作、配唱、和声、录音等工作。

吕建中的姐姐在过世前一天经历了求婚，然而心脏病让一切都变成了回忆。吕建中在经历了姐姐过世的悲痛后，创作了《如果我变成回忆》。

专辑的名字很讨巧，用了《第三回合》，不但说明了这是他的第三张作品，而且与上一张《延长比赛》在名字的意义上有了一份延续感。但吕建中的该张专辑在风格上并没有什么很大的突破，相对来说，该张作品在流行性上又要强于前作不少。