民国初年，军阀混战，秩序崩塌。各方头领纷纷拉拢武林人士，作为新一代武林仲裁人的柳白猿也不能幸免，一步步被置于军阀争斗的漩涡中心。下野军阀、特务、刺客、武林人士和隐世高手，各路豪杰粉墨登场，混血美女二冬（王燕妮饰）和绝世名伶月牙红（李呈媛饰）出于不同的目的接近柳白猿（宋洋饰），柳白猿纠缠于在两个女人之间，为爱所困，也为爱所伤，当所有的阴谋真相大白之后，军阀的决战与两位武林高手的生死比武最终上演，成为民国武林的末世绝响。

徐浩峰认为柳白猿使的是箭，另一位武林高手用的是枪，这部电影其实就是箭和枪的对决，箭代表了内心，枪代表了事业。而这两个对决的人其实都是失败者，都是被时代淘汰了的人，他试图用这样的一场对决来怀念逝去的文化传统。