明朝末年，官府腐败，民不聊生。江湖艺人出身的红姑所在的郭家杂技大班浪迹江湖，漂流四方。一次，他们遭到前兵部尚书霍太爷的得意门生——副总兵的追杀，班主郭师傅率郭家班拼死抵抗，千钧一发之际，幸得富有同情心和正义感的霍公子相救，才得以脱险。然而，郭家班粮草已尽，前途涉茫。

伤残多年的红妹不忍连累大家，乘人不备跳进了苇塘。入夜，红姑、郭师傅等人被数十名戎装女子劫进了红姑寨，两代郭家班人意外相逢。红姑身上那块霍公子为保护他们行路而赠送的腰牌，勾起了寨主老红姑的痛苦回忆。原来，霍公子的父亲即是前兵部尚书，早年为非作歹残害百姓，上一代郭家班的五十多条人命就断送在他的手里。老红姑的血泪控诉，使红姑义愤填膺，她冲下山寨找霍太爷报仇，不料霍太爷突然毙命。红姑欲杀霍公子让他替其父抵债，被红妹阻止。