主题

Federated Department Stores总部位于辛辛那提，在34个州、关岛和波多黎各拥有460家商店，是美国领先的大型百货零售商之一。公司以拥有诸多知名的零售品牌，如Bloomingdale's和Macy's、成功的macys.com网站，它还与 WeddingChannel.com结为合作伙伴，因此拥有了兴旺发达的婚娘在线注册业务以销售Federated的所有品牌。

目标

Federated通过采用基于服务的体系架构全力提高电子基础设施的灵活性。 Federated在节省时间、成本、人力的前提下集成新的销售渠道，为自己确定适当的位置，以期充分利用新渠道的机会。

解决方案

Federated 的解决方案将多个销售渠道（包括基于Web的销售、商店内销售、直接邮寄方式和基于呼叫中心的销售）经由共用服务层与后端应用集成。解决方案部署在三个层面上，包括各种前端销售渠道、一个定制开发的公用服务层和一个在IBM DB2和IBM eServer zSeries Parallel Sysplex上运行的新的库存和履行应用层。

核心功能

Federated的解决方案 - 利用基于服务的体系架构 - 将多种销售渠道（包括在线、店内和基于呼叫中心的销售）经由公用服务层与后端应用集成。该解决方案利用了新的名为FedFil的库存与履行应用。以前FedFil可以通过3270终端界面访问，现在它支持多种界面（如：Web浏览器、PDA和销售点终端）。通过各种销售渠道启动的交易经过定制中间件层，再由中间件层调用FedFil内的具体服务。该解决方案还拥有一个集中的库存数据库，允许24X7实时访问所有销售渠道的库存。

主要优势

macys.com和weddingchannel.com每天处理260,000个独立访问者的大约3000万次点击。

执行概要

Federated全面改进自己的IT体系架构，使其更加轻松地争取新渠道的机会。公司采用了灵活的、基于服务的体系架构，使其能够更轻松地支持多种渠道和界面，同时迅速轻松地集成新的渠道。该体系架构的一个主要因素是XML的使用以及集中的库存和为所有的销售渠道提供服务的产品信息数据库的开发。通过使用可重用组件，Federated的体系架构减轻了公司的集成负担并缩短了添加新销售渠道的时间。 应用开发和支持成本可望大幅度降低。

背景

Federated Department Stores是美国领先的大型百货零售商之一，在34个州、关岛和波多黎各拥有460家商店。 Federated不但创建了像Bloomingdale's和Macy's这样的知名零售品牌，它还成功运营着macys.com网站，拥有一个不断发展壮大的直接面对顾客的渠道（通过其Bloomingdale's By Mail和目录业务）。 Federated最新奇的渠道战略还涉及到与WeddingChannel.com（一家B2C电子商务提供商）极为成功的合作伙伴关系，该网站包括 Federated的所有品牌。 Federated的多样化销售结构在许多方面都反映了在高端零售商中普遍存在的新型竞争形式 - 即：为顾客在何时购物、怎样购物方面提供更多选择和更大灵活性的需求。由于Federated为顾客提供了更广泛更方便的多样化购物选择，它现在拥有更大的优势来加强与顾客的关系。 Federated的多样化渠道结构反映了为顾客在如何购物和在何处购物方面提供更多选择的重要性。

需求

提高灵活性，加快投放市场的速度

虽然首次集成改进了解决方案的性能和功能，但集成的定制特性还是限制了它的灵活性。随着实时集成的重要性对Federated来说日益明显，对更灵活的基于服务的体系架构（基于可重用组件，充分利用解决方案后端的公用业务规则）的需求也日渐明朗。 这样的体系架构允许零售商更迅速、更经济有效地将其销售渠道（不管是当前的还是以后的）与其后端系统集成。此外，采用这种方法能够使其核心业务战略 - 为顾客提供灵活的渠道选择 - 与IT战略完全保持一致。

随着实时集成的重要性对Federated日益明显，其对更灵活的基于服务的体系架构的需求也日渐明朗，这种体系架构基于可重用组件，能够充分利用解决方案后端的公用业务规则。

到了1999年的初期，Federated开始全面考虑自己的设想：使用一个灵活的IT体系架构把网站、早期的库存和履行系统以及许多地域分散的履行和分发中心连结起来。尽管如此大规模的集成已经是一项极为复杂的任务，Federated的计划中甚至添加了更大范围的集成，因为它需要将第三方的解决方案（WeddingChannel.com）与自己的后端基础设施集成。考虑到公司基于Web服务的珍贵财产，WeddingChannel.com是一种合作伙伴关系，它允许准新娘设置婚礼登记处和且送礼的人可通过这个登记处购买礼物。尽管这个网站由第三方所有者管理，在西海岸托管，但它还是完成了与Federated的后端系统（在北卡罗莱那州的罗利市）和客户服务环境的全面集成。这一集成对Federated来说至关重要，因为由此它就具备了把WeddingChannel.com当作第三方销售渠道的能力。

前端电子商务应用与后端早期应用的无缝集成也十分重要，因为这一集成支持Federated的核心业务目标 - 允许客户在任何时候、按照自己喜欢的方式购物。 除了集成以外，公司还将创建集中的库存和产品说明文件 - 为所有的渠道和地点提供实时库存数据 - 看作构建集成电子商务基础设施的关键。 1999年早期，Federated开始评估可将自己的设想变为现实的各种技术。

美国联合百货公司是一个庞大的零售企业集团，本世纪70年代中期，在美国已拥有262家分公司，其中有折扣商场、超级市场和占主导地位的百货商店。1975年的营业额为37亿美元，获利1．5亿多美元。它曾渡过一个个危机，逐步走向成熟和稳定。

1．百货商店面临危机。第二次世界大战以后，西方百货商店逐步走向萧条。一方面是由于消费的影响，居民收入水平难以快速增加，消费投入出现停滞；另一方面商店已趋于饱和，并且一大批新型方便商店涌现，诸如超级市场、折扣商店等吸引了大量顾客，百货商店面临困境。他们为了维持销售水平和削减存货，纷纷削价竞售。这种做法几乎使他们血本无归，经营者们无不忧心忡仲。

联合百货公司过去雄踞市场，在于经营商品无所不包，从一般大众消费晶到价格昂贵的高档晶一应俱全。但是，没多久各种商店都开始扩大经营范围，争夺市场，吸引了大批中上收入的消费者。西尔斯、彭尼等公司也提高档次招徕顾客；面对着几面受敌的态势，联合百货公司及时进行了战略调整，因而损失较小。

2．扩展地盘。联合百货公司的各家分公司尽可能减少地方化色彩。早期百货商店固守城市中心，后又扩展到郊区，但都是以点为主。联合百货公司率先进行区域性的扩展，商店遍布美洲大陆，他们在全美洲建立分公司或分店。正如当时的董事长拉赛瑞斯所言：“这种按照地区安排的进程，对联合百货公司具有重大意义，大体来说，这种做法可以增加成长的机会，而不必依赖任何单一贸易区的经济。”

3．改善组织管理。早期分公司管理是各自为政，常常使总公司的意图难以贯彻，连锁成为名存实亡。后来，他们采取了中央化管理，由总公司施以较严格的控制，这就要求配备中央电脑系统用于盘存及财务管理。

这种变革并非一帆风顺。联合百货公司创立于1929年，是一个相当松散的控股公司。第二次世界大战后，佛瑞德·拉赛瑞斯建议改组为完全自营的公司。一些股东不予接受，拉赛瑞斯父子以退出联合百货公司相威胁而最终取胜，并担任了总经理。1967年小拉赛瑞斯继承父职担任该公司的总经理。

他们对每一个分公司都配置两位精明强干的负责人，分公司负责人有权安排采购、商品帐务及管理部门的主管人选。总公司对分公司的预算、新店的开业和其他策略性问题进行审议，提供信息咨询、预测等服务。

4．网罗人才。危机时期最需要具有创造性的人才。第二次世界大战以后，人们的生活方式发生了很大变化，人口结构与过去差异明显，市场竞争日趋复杂，仅靠传统的运作方式难以称雄市场。因此，联合百货公司两条腿走路，一是网罗新人才，把吸引人才作为公司未来发展的重要内容；二是有效发挥现有人才的作用。由于公司各部门的负责人皆属某一方面的专家，发挥其集合力量可产生更大的影响力。

5．商品转移。公司总经理说：“零售市场的新构想不再是供应所有人的所有的物品，而是以最多的物品供应最大多数的人一；包括各种不同价格，投其所好及各类商品。能集中各种寸新货物，就能使财源滚滚而来。”因此，联合百货公司减少了洗衣机、电冰箱及其他家用电器的代销量，而集中于时新而有厚利可图的商品：现在，联合百货公司的商店正成为流行的展示与荟萃之地。

梅西公司是美国最大的零售集团之一，属下有111家百货商店和84家专卖店，年销售额最高曾达到60亿美元。

梅西公司的发展主要是通过举债收购来进行的。1986年，梅西借债36亿美元，通过杠杆收购的方式收购了数十家连锁商店。1988年，梅西公司花费11亿美元从联合百货公司手中买下了“IMagnin”和“Bullock—S’两家连锁百货商店。梅西虽然通过举债经营迅速扩大了规模，但是所承担的巨额债务问题为破产埋下了伏笔。

梅西公司在80年代规模收购之后曾有过一段较为迅速的发展时期，但是由于1990年和1991年两个年度销售状况极为惨淡，再加上在杠杆收购中借了过多的债务，梅西公司的资金周转出现了巨大的困难。1991年5月10日，梅西公司将其下属的信用卡机构以14亿美元的价格出售，但依旧于事无补。

1992年1月27日，梅西公司及其9家子公司根据美国破产法第11章的有关规定提出破产请求。4天之后，另外的78家子公司也提出破产请求。

联合百货也是美国最大的零售商之一，但由于经营方面的各种问题，公司于1988年根据破产法第11章的有关规定提出破产申请。联合百货当时聘请WassersteinPerella&Company作为资产重组的财务顾问。在中介机构的努力下，加拿大房产大王ROBEDRT COMQEAU最终收购了联合百货和另一家百货公司ALLIED STORES CORPORATION，合并后的公司继续保留联合百货的名称，但原联合百货下属的一些连锁百货商店被出售，以换取现金抵补债务。经过几年的努力，联合百货的经营重新走向正轨并有相当的盈利，联合百货的管理层也试图通过购并的方式扩大经营规模，并怀着“复仇”的心态将收购目标订在此时困难重重的梅西公司上。

1994年1月，联合百货收购了梅西公司约10亿美元的担保债权，成为梅西公司的主要债权人。当时，普天寿保险公司是梅西公司最大的有担保债权人。联合百货从普天寿手中买下了梅西公司5亿美元有担保债权，此外还买下了5亿美元的普天寿对梅西公司的有担保债权的购买权。

在购买了梅西公司的债务之后，联合百货提出兼并梅西公司和资产重组计划。

破产清算与重组

由于梅西公司破产和资产重组是依据美国破产法第11章的有关条款来处理的，因此在分析具体的重组过程之前是有必要对涉及的法律概念和程序加以简要说明。

在解决企业破产问题上，美国拥有较为健全的破产法和法律执行机构，在处理破产企业时有明确的法律程序，并通过特别联邦法院的协调找到破产企业既有影响并非强制性的解决方法。

在美国，企业可按破产法进行清算或重组。清算时由法院指定接收人或委托管理人。这些人接管企业并尽早出售企业本身或财产，并按优先权顺序将变现资产支付给债权人。但是美国破产法的主要原则不是以清算为主，而是以重组为主，以求最大限度地保护债权人的利益，避免由于清算而可能导致的经济损失，第一原则集中体现在破产法的第11章的相关条款上。

第一，第11章规定了破产企业可以自动继续经营，此时破产企业也被称为持产债务人。上述条款可为企业稳定业务、重新研究改造和转产的可行性、重新组织资本提供了必要的机会。

第二，企业在重组时，应在申请破产程序之前鉴别对企业的所有赔偿要求，并初步确定债权人的优先权。

第三，持产债务人在重新签订合同之前可以不支付利息，但要向债权人和法院提供财务报告，让人们了解企业的财务状况。

第四，组成债权人委员会协商资产重组方案。

1992年1月29日，梅西公司以持产债务人的身份筹措了6亿美元，得以在第11章案件过程中继续经营业务。

破产法庭将1992年12月15日定为就梅西公司剩余财产提出权利要求的截止日子，当时的权利要求共达14000件，总金额达188亿美元。梅西公司请求法庭驳回或除去许多债务索赔。至1994年10月21日，梅西成功地否定了约40亿美元的债务索赔。经法院最后确定，梅西公司的债务为48亿美元。

联合百货用其对梅西公司的有担保债务方面的投资与梅西的其他债权人进行谈判，并提出资产重组方案。联合百货的计划得到了债权人委员会的支持。但梅西公司对联合百货的计划予以坚决的反对。

梅西公司特别是董事长MyronE．UIIman3d为了保护自身的利益，也提出了相应的资产重组方案，梅西公司对本公司估值为36亿美元，如果股票价格在其后上涨，债权人还将另外获得5亿美元的补偿。

购并双方在资产重组方案上争执的焦点问题有二：

第一，梅西公司是否接受联合百货的收购计划。当时除了联合百货提出收购外，还有数家公司也提出收购梅西公司，在梅西公司的11名董事中，有5名董事支持UIIman，但其他董事在Laurence A．Tixch的领导下坚持梅西公司的资产重组计划。Tixch当时任CBS广播网的董事会主席。最终由于梅西公司的主要债权人最终转向支持联合百货和I。．A．Tixch，因此梅西公司被迫接受联合百货的收购计划。

第二，梅西公司的资产价值。由于这一估值涉及到对债权人的补偿问题，因此特别引起各方的关注。出于对自身利益的权衡，不同的利益集团提出了相差较大的估值方案。债券持有者对梅西公司的资产估值为32亿至33亿美元。债券持有者提出的估值较高，目的在于清盘或重组时可以获得较大的补偿；也可看出梅西公司的良苦用心，它既不愿意估值过高，让债券持有者获利，也不愿意估值过低，让联合百货以低价收购。

在梅西破产重组案中，梅西公司聘请美国有名的律师事务所Weil Gotshal & Manges为法律顾问，当值律师是合伙人之一的HarveyR．Miller，但是该律师所同时也是梅西的重要债权人Fedelity lnuestmentsr法律顾问，因此其中立性和客观性受到了梅西公司债权人和舆论的批评。

梅西公司债券持有人聘请Berlaek Israels & Librman律师行作为顾问，当值律师Robert M．Miller和Bsto J．Mattes就上述问题在法庭上提出质疑。这一争论最后由该案大法官BurtonR．Lifland调解才得以中止。

1994年2月22日，美国破产法庭指定美国前国务卿万斯为调解人，协调梅西公司与联合百货之间的争议。

联合百货、梅西公司、债权人委员会以及梅西公司的有担保债权人经过数月的谈判，最终各方同意了综合的联合一梅西重组方案，此方案规定联合百货与梅西公司合作，并以现金、债券及股票的形式向梅西公司的债权人分配41亿美元的资产。

1994年12月，美国破产法庭批准了联合百货的资产重组方案。该方案的主要内容为：

第一，梅西以司的负债和其他索赔权约为48亿美元；

第二，联合百货以3．78亿美元的现金、19．45亿美元的新发行的债务以及18亿美元梅西公司的股权来向债权人支付上述债务。

第三，梅西公司的原股东无权参与此资产重组。

第四，联合百货在收购梅西公司后，将出售或关闭几家互相竞争的商店，并可能解雇大量员工。

梅西公司的资产重组方案事后证明是一个非常成功的方案，最突出的表现在该方案执行后对债权人的资产价格的积极作用。债权人的资产价格都有一定幅度的提高，增长幅度最高为114%，最低也有12%的增值，这一方面减轻了梅西公司偿付的压力，另一方面为公司今后的融资活动创造了较宽松的背景。

同时，联合百货和梅西公司的业务发展也较为迅速，避免了由于破产和业务重组对公司的不利影响，这也在可能的条件下资产重组要优于破产清算，在我国特有的产权关系约束下，资产重组可能是问题企业更为愿意接受的一种方式。

总之，梅西公司资产重组是当前西方国家企业资产重组中的典型案例，通过对这一案例分析和研究，可以更好地掌握购并技术和策略，为今后国内企业资产重组的中介策划做好准备。