十数年前，兰枝的母亲艳红被抛弃，在胭脂楼当娼，产下兰枝后，投井身亡，兰枝由姨妈抚养成人。兰枝长大后到省城求学，欲与爱人丁兆云结婚之际，获悉母亲遭土豪父亲韩佛慈迫死的真相。

兰枝为报母仇，于是进入了胭脂楼卖艺，以美色挑拨佛慈与其子麒麟。麒麟一向对女人不感兴趣，自遇上兰枝便难以忘怀，常借故探访兰枝。佛慈知道后，找兰枝理论，同时被兰枝吸引，兰枝想趁机刺死佛慈，反被佛慈以枪指吓，麒麟出现与佛慈纠缠，令佛慈死于麒麟枪下。兆云终体谅兰枝苦心，与兰枝远走。