1619年，在佛兰德一座名为博姆的小城，虽然处于西班牙的统治之下，但因为西班牙国王较为宽容的统治，这里人们生活安定。人们正在准备欢庆一年一度的狂欢节。市长的女儿正等着画家布勒盖尔的求婚，但市长却与肉店老板做交易，把女儿许给了他。市长夫人科内利阿决定找丈夫算账。但西班牙的骑士突然而至，告知西班牙国王的特使公爵大人要经过这里。人们不由得想起战争时期西班牙人的可怕，而男人纷纷惊慌失措。市长胆小得要装死躲事。市长夫人决定组织妇女们安排对策。在她的安排下，公爵为女儿和画家主持了婚礼，还免去了小城一年的赋税。而公爵和她也暗生情愫。