在刺杀凯撒后，由于布鲁图因为原则问题，没有杀死凯撒心腹安东尼，导致了民心的转变，遭受挫折的布鲁图斯和卡西乌斯认识到，共和党人只有拥有自己的武装力量，才有机会实现他们的高尚理想。最后共和派诸多人士惟有逃往东方，并在该地招兵买马。

趁着安东尼与屋大维正忙于罗马内部争斗的时候，这两人为了壮大自己，通过贿赂和政治承诺，争取到了不少东方的驻军。再通过这些力量，将那些不向他们屈服的城市和地方势力统统击溃。短短2年内，整个巴尔干半岛、小亚细亚和叙利亚都被他们降服。

眼看着共和派这个威胁变得越来越大，屋大维和安东尼进行了和解，并与雷必达一起组成了后三头同盟。他们开始了在罗马城的公敌宣告运动，将他们的政治对手，仇敌统统判处死刑。同时，他们也通过各种方式搜集资金以抗衡拥有东方行省的共和党人。共和党人与后三头的决战一触即发。

由于共和派拥有东方的强大海军力量，还联合了依靠舰队，盘踞在西西里岛的庞贝之子——小庞培。后三头在意大利等地的军队，根本没有办法从西西里和北非调集粮食。可如果先对付占据着西西里的小庞培，共和党人恐怕会进一步壮大力量，甚至将倾向于凯撒党的埃及都收入囊中。到了那个时候，后三头的胜算将会变得微乎其微。

公元前42年，M.布鲁图和卡西乌斯率领部队向色雷斯进发，志在重返罗马。在腓力比战役爆发前夕，共和派主帅M.布鲁图采取坚壁战术，希望通过持久对峙继续消耗远道而来的对手。因为共和派军队在东方有足够的给养，而屋大维和安东尼由于远离自己的领土，物质缺乏。他们不能通过商人从埃及得到任何东西，因为埃及闹饥荒，已经枯竭了；也不能从西班牙，阿非利加和意大利得到任何东西，因为有小庞培的势力从中阻挠。纵然共和派占有天时地利，但由于共和派的部队都是招募的军团，纪律并不严明（也因为这个问题导致了日后布鲁图的遗憾），M.布鲁图因此发表演说，号召旗下部队别受挑衅，等敌人衰弱而精疲力竭时再交锋，便可以一举击败敌人。

屋大维和安东尼已经感觉到部队对于饥饿的恐慌与日俱增，拖延下去，只有死路一条。屋大维和安东尼召集军队，由安东尼向部队发表演说，号召士兵们主动出击，勇敢作战。

他们先是派遣了8个军团作为先锋，向东进入巴尔干半岛，控制了位于马其顿沿海的腓立比城以东的一处山中隘口。通过这个隘口，他们能突破巴尔干半岛北部的群山，来到色雷斯取得粮食，而敌人却没有办法通过陆路前往巴尔干半岛的西海岸。

从亚洲逐步赶到色雷斯的共和派大军果然被这座隘口挡住了。但是他们通过穿越树林的方式，绕到了隘口的后方。只是由于其行军途中太过吵闹，被后三头的军队发现，从而错失了偷袭的良机。

布鲁图斯和卡西乌斯绕过隘口后，发现腓立比城这个地方十分适合他们的作战。这种城市最早由昔日的马其顿国王菲利普二世建立，并以他的名字命名。作为世界征服者亚历山大大帝的父亲，菲利普以其独到的战略眼光，控制着黑海到希腊本土的海运线路。菲力比城就是这位独眼龙国王安插在海运航行上的一枚重要棋子。

腓立比城北边是大片森林，东边是巴尔干半岛的群山，西面则是一片平坦而广阔的平原，南面则是长满芦苇的沼泽地和一片片池塘。若是在这里驻军，不仅离海边十分接近，距离共和派储藏粮草物资的塔索斯岛也只有十几公里。

所以，只要共和派大军固守此地，完全能把安东尼和屋大维挡在色雷斯之外。在腓立比城向西3、4公里处，有两座相隔约一两公里的小山包，一座在南，一座在北。由于共和党的军队过于庞大，所以他们便分成两半，布鲁图斯将军营设置在北山，卡西乌斯将军营设置在南山，并在山的中间搭建了一座行军堡垒，以接应两边的军营。

后三头则把之前扼守隘口的8个军团撤到了腓立比城西南部的安菲波里城。当安东尼赶到安菲波里城后，全军就随他一同前往腓立比与敌人对阵。但在来到敌人阵前后，安东尼的部队并没有轻举妄动，而是开始离敌方约1.5公里处的平原地带修筑军营，等待屋大维和他的军队到来。

在此期间，双方只是使用骑兵互相试探，并没有展开会战的意思。安东尼一方是因为屋大维的军队还未到来，布鲁图斯一方则是根本没有打算正面交战。

双方在菲力比附近都集结了19个军团作为主力。在当时，只有具备罗马公民权的人，才能进入军团服役。这些公民可以来自意大利本土，也可以来自罗马人在各地建立的殖民城市或移民。所以，拥有意大利和高卢等地的凯撒派，军团满员，约有10万多人。而布鲁图斯和卡西乌斯这边的存在缺编情况，大约只有8万来自东方行省驻军与殖民地后裔组成的新兵队伍。

由于共和派此前在面对凯撒时已经损兵折将，所以在布鲁图斯与卡西乌斯起兵的时候，东方的罗马公民更为缺乏。不得以之下，他们只能从腓立比城所在的马其顿地区，招募了2个由当地人组成的军团。这在罗马共和国历史上是非常罕见的。

尽管罗马威权治下有着大批无法进入军团服役的其他民族，但他们还是不能在罗马人的内战中独善其身。共和派军队不仅从东方各地攫取了巨额财富，也逼迫各个希腊城市与蛮族王国将自己的部队贡献出来，在腓立比附近为他们站队。北方的色雷斯人虽然还不在罗马统治之下，却也同时受到双方的雇佣，派出了标志性的轻步兵部队。

骑兵的状况则是凯撒派这边约有13000人（一说33000人），共和派为20000人。凯撒派的骑兵主要由来自高卢、西班牙的凯尔特老兵组成。共和派这边虽有帕提亚骑射手和阿拉伯骑兵助战，却因为地处巴尔干山区，而作用渺小。

虽然布鲁图斯和卡西乌斯的军团的数量加起来不及凯撒党。不过相对于缺少同盟军的屋大维和安东尼，共和派这边有一些东方部队，因此在数量上或许多于凯撒党。

尽管屋大维和安东尼的军队在数量上可能处于劣势，但他们还是急于一战。因为他们的后勤补给状况比布鲁图斯一方糟很多，无法从海上将粮草运来，只能依靠马其顿山区和色萨利地区也就是巴尔干半岛当地的粮食支撑。而这两个地方的产粮并没有富裕到能让十数万军队进行长期作战。

相反，由于控制了制海权，共和派可以将小亚细亚的粮食源源不断地送到前线，高枕无忧地看着敌人在步入冬季时被缺粮打垮。安东尼因此向埃及艳后特里奥帕特拉求助。后者的托勒密王朝舰队，正从亚历山大港赶来，准备从海上封锁腓立比城的港口。

10月的第一个星期，双方于腓力比城以西的较空旷地带遭遇并发生初步战斗。共和军的布鲁图布阵于安纳西亚道以北，而卡西乌斯则布置在路的南面。屋大维提出由自己的军团来对抗布鲁图，而安东尼则去对抗卡西乌斯。屋大维的过分自信导致的结果是，后三头同盟的联军差点输掉了战役。

在埃及艳后的舰队赶到之前，屋大维和安东尼每天都将军队排成战阵，向对手挑衅。布鲁图斯和卡西乌斯却只是让军队在高地上摆出阵势，一点也没有下山迎战的意思。安东尼自然不会蠢到派兵迎着上坡去攻击对手。只能每天因循往复地派人辱骂对方。

在这场事关罗马共和国生死的决战中，罗马、马其顿、色雷斯、希腊与凯尔特人，五个民族的军队混合在并不广袤的战场上，随时准备大开杀戒。

既然敌军不受挑衅，那么就只能用其他手段迫使对方陷入不得不快速进行决战的境地。古罗马军队不仅能在正面的堂堂之阵中消磨对手，也掌握了那个年代里几乎全部的土木攻坚技术。

当安东尼注意到两军南方的沼泽地有许多茂密的芦苇丛后，就他安排士兵在沼泽借着芦苇丛的掩护修筑可供行走的堤道，一直通向布鲁图斯和卡西乌斯后方的运粮路线。这是罗马军团标志性的工事工程战法，也是那个年代里，最为复杂的军事工程。

为了不让共和军察觉突袭部队的动静，安东尼让其余人在两军阵前列成战斗队形，继续叫骂。他的部队还把所有的军团的军旗都拉了起来，让敌人误以为凯撒党的所有军队都在阵前。10天后，堤道已经延伸到足够的长。安东尼就趁着夜色，派遣一部分军队沿着堤道来到卡西乌斯的后方修筑碉堡，以此截断他们的补给线。

然而，相比起安东尼，卡西乌斯的谋略并不逊色，他在不久后便发现了安东尼的计划，立刻用罗马式的野战工事，进行了针锋相对的还击。

共和派军团部分部队建造了一条横向的坝从己方的军营一直延伸向海边，横跨沼泽，安东尼本部与卡西乌斯后方的凯撒军碉堡之间的联系。这就使得安东尼的主力部队没有办法支援那些去切断共和军后勤的突击队。然而，这个举动导致了战斗的全面爆发。

安东尼发现自己的计划被发现后，马上趁卡西乌斯兵力分散的空隙，发起了猛烈的进攻，企图突破卡西乌斯防御工事和沼泽地之间的缺口。双方在沼泽与土木工事之间，发生了激烈而血腥的近距离厮杀。

与此同时，布鲁图旗下那些纪律不严的军队终于忍受不住屋大维军团的挑衅，在布鲁图发动进攻前扑向了屋大维的部队，布鲁图唯有匆忙指挥。然而，这场突然的袭击却获得了胜利，由布鲁图所指挥的共和军一口气击溃了屋大维的军团，并且攻破了屋大维的大营。可惜的是，屋大维并不在营里，愤恨的共和军将他的睡床砍成了碎片。很多古代历史学家记载及屋大维自己的回忆录中皆说，屋大维在前一夜的梦中被警告过当日的危险，所以在布鲁图发动进攻后，早已逃遁得不见影了。无论到底是后人为君王临阵逃脱的丑事作粉饰（在亚克希海战中，屋大维也是不在自己的主舰中），还是真有其事，屋大维无疑逃过了险境。

有说法说，屋大维本人在那一晚，遭遇了一生中最为危险的时刻。让人意想不到的是，2000名来自希腊南方的斯巴达人突然杀到战场。这些夕日的希腊最强勇士早已不复当年之勇，却在局势不明朗之际选择加入凯撒派一边。2000名斯巴达士兵成功地掩护了屋大维撤离营地，自己也被杀红了眼的共和派军团全部歼灭。

然而，在安纳西亚道另一边，安东尼如秋风扫落叶一般捣毁了卡西乌斯不过是由夯土堆和木栅栏组成的临时城墙，轻而易举地攻陷了卡西乌斯的大营。由于共和派的精锐军团大都交给了布鲁图斯，卡西乌斯手头上的军团士兵相对来说是比较弱的新兵。

当卡西乌斯从堤坝上率领部队反击的时候，安东尼已经稳操胜算，不费吹灰之力便击溃了卡西乌斯的军团。首先是骑兵，其次是步兵都开始了溃逃。安东尼麾下的老兵们一直打上卡西乌斯的军营，开始大肆劫掠军营里的战利品。

当时的形势看来，胜利女神的桂冠仍然不知鹿死谁手。卡西乌斯的军团损失了9,000人，但是相比起卡西乌斯的损失，屋大维在布鲁图指挥的进攻下，损失了18,000人，是卡西乌斯的两倍，可以说是致命的损失。然后，或许是凯撒的诅咒，或许是命运，共和军发生了三件产生极大负面影响的事情：

首先是卡西乌斯登上一座山丘后，向来冷静闻名的他居然错误地将屋大维的军营上方的烟看成布鲁图的军营所发出的烟，从而错误地判断布鲁图战败。他给予了他的奴隶品达罗斯自由，并让品达罗斯杀死自己。

布鲁图斯和安东尼的部队差不多同时完成进攻，鸣金收兵。之前由于战斗所产生的烟尘让他们无法看清自己军队的另一翼战况如何，所以直到将战利品都打包担在肩上后，彼此才发现自己另一翼所遭受的惨状。

当布鲁图赶到后已经太迟了，他哀悼了他的姐夫，并且给予他“最后的罗马人”的称誉，但由于惧怕影响士气，布鲁图没有为卡西乌斯举行葬礼。但卡西乌斯军团的士气却堕入了底谷。成为第二阶段会战的致命漏洞。而最重要的是，卡西乌斯是共和军中最有战略头脑及军事经验的人。其次，布鲁图的军团在攻陷屋大维的大营后，竟然忙于抢夺战利品没有追击屋大维的军团，致使本来惨败的屋大维军团死灰复燃，得以重新整备参与下一阶段的作战。屋大维于日后成为罗马元首后，吸取了腓力比战役的这场教训，每次出战都告诫道：“战争一旦打响，必须战斗到结束为止。”

第三，另一方面，在战斗爆发之时，凯撒派的一支运输船队则被共和派海军拦截，全军覆没。如果布鲁图当时得知这个消息的话，或许不会开展第二阶段的腓力比之战，回避盟军的攻势，拖垮后三头同盟的军队，只可惜这个消息迟迟没有传到共和军的指挥部。

在战争的第一个阶段，纵然M.布鲁图于北面对抗屋大维的战斗中成功击败对手且攻陷其营地而取得了战术性的胜利，而马克·安东尼却在南面击溃了卡西乌斯的军队，并且直捣其大营。败退的卡西乌斯在听到M.布鲁图战败的错误军情后，自杀而亡。M.布鲁图马上重整了卡西乌斯的军团，并退回自己的营地伺机而动。然而，胜负已经基本上分晓了。

避免侧翼被包围，布鲁图唯有延伸在南部的防线，沿安纳西亚道以南布阵，并且建造了一系列的防守阵地。布鲁图当时布置的防线是非常巧妙的，他居高临下，并且依靠海洋，共和军当时仍然拥有海上优势。布鲁图再度向保持他原来的战略，企图坚壁清野，持着海军优势保持充足的补给，拖垮盟军。调到右翼的屋大维军也尝试着切断布鲁图斯军的补给线，希望一雪前耻。但缺乏指挥经验的屋大维，尝试无一例外地都以失败告终。

难以忍受的冬季即将降临，安东尼和屋大维军的后勤状况不但没有改善，反而越变越糟了。埃及艳后的托勒密舰队在半途中遭遇大型风暴袭击。这位精明的女主为了保住托勒密王朝维系国际地位的重要资产，而选择返回埃及。这样一来，共和派军队将继续高枕无忧地从腓立比港口运输来各种补给物资。凯撒派的运输船队已经全军覆没。同一时间内，由于希腊北部的帖萨利也没有余粮提供给他们的军队，凯撒派一边只能派遣1个军团南下，前往更远的亚该亚地区征集粮食。

但很可悲的是，共和军再度犯了多年以前，凯撒和以庞贝为首的贵人派同样在希腊发生的法萨卢战役中所犯的错误，而且情形相差不大。在法尔萨拉斯会战中，小加图为首的要人，极力要求持有优势的庞贝冒险发动一场决定性的战役，而不采取拖延战术。如今，布鲁图的部下们又极力要求布鲁图抛弃建立的防御阵地而转而发动全面的反击。如果卡西乌斯在世或者海上的捷报传来，布鲁图都不会发动这场毫无胜算的进攻，但是历史是没有如果的，布鲁图勉强答应了部下的要求。正如他所说：“I seem to carry on war like Pompey the Great（庞贝）, not so much commanding now as commanded.”

于是，公元前42年10月23日下午，共和派军发起了最后的进攻。公元前42年10月23日下午，双方爆发了激励的肉搏战斗。布鲁图下令全队在堑壕工事前列成战斗队形。战士们抛下弓箭和长矛，冲入对方的方阵里面，举剑相互砍杀。顿时之间，修罗场上血流成河，四处都是兵器碰撞、喊杀声以及伤者的呻吟声。

在布鲁图斯的右翼，共和派的军团情况十分良好，将凯撒党打得节节败退。但是他们的左翼崩溃的速度比凯撒党军左翼崩溃的速度更加快。安东尼故意调动自己的右翼向外侧运动，做出包抄敌军的态势。共和派一边跟着他们一起移动，不知不觉中使自己与中路的部队间有了一个巨大的缺口。安东尼立刻集中高卢和意大利的骑兵发起突袭，成功穿插，并与步兵一起，从侧后方夹击共和派大军。屋大维指挥的右翼也从后方包抄了布鲁图斯指挥的右翼。这让共和派一边的军队，彻底丧失了斗志。

在最后，布鲁图的攻势弱下来了，在安东尼指挥的盟军反攻后布鲁图的军团四散而逃，无法重组了，盟军的胜利已成现实。当布鲁图的士兵企图回到阵地时，屋大维已经率领部队封锁了营门，截断了共和派逃回工事的退路。眼看大军已经分崩离析，败局已成，布鲁图唯有带领剩余的四个军团逃进附近山丘的森林里。忠诚的部下请求布鲁图再度逃亡，以图东山再起。而面对失败的命运，布鲁图选择了自杀。他说：“Escape, yes, but this time with my hands, not the feet.”（“逃亡？是啊，但是这一次我选择用我的双手。”）

虽然腓力比之战的伤亡人数不详，但是，从第二阶段的肉搏战看来，双方死亡人数应该不在少数。而如果算起盟军在第一阶段的损失，可能后三头同盟的部队在腓力比之战中，损失的部队总数要比共和派的部队要多。

据记载：“安东尼用紫色的外套覆盖着布鲁图的尸体，以表示崇高的敬意。因为他们曾经是朋友。他对布鲁图铭记于心的是：他曾要求共和派的其他元老，在保证不准伤害安东尼性命的安全的前提下，才答应参与共和派刺杀凯撒的阴谋。”

在战斗结束后，大量的青年贵族（共和派以贵族为主）要么在战场上丧命，要么则战败自杀。而一些贵族为保存性命都加入到安东尼的行列去。历史记载其中原因在于，他们都宁愿向安东尼投降也不愿意向年轻的、残酷的屋大维投降。

而在这场战役里，最大的获益者则是马克·安东尼，在投降的14,000贵族派人士中，大部分都归入了安东尼的编制，而且战后安东尼负责安抚罗马东方的地区，而在当时，东方是罗马主要的收入来源。

无论如何，这场战争成为罗马共和制度的最后一次挣扎反抗，而这次最后的反抗也在腓力比被压扁，被粉碎。在腓力比之后的罗马历史，就不再是公民的时代。剩下的，就是争夺帝王宝座的战争而已。