祖啸父，晋左民尚书。父秀之，黄门郎。悰少而谨敕，有至性。秀之于都亡，悰东出奔丧，水浆不入口。州辟主簿，建平王参军，尚书仪曹郎，太子洗马，领军长史，正员郎，累至州治中，别驾，黄门郎。

初，世祖始从官，家尚贫薄。悰推国士之眷，数相分与；每行，必呼上同载。上甚德之。升明中，世祖为中军，引悰为谘议参军，遣吏部郎江谧持手书谓悰曰：“今因江吏郎有白，以君情顾，意欲相屈。”建元初，转太子中庶子，迁后军长史，领步兵校尉，镇北长史、宁朔将军、南东海太守。寻为豫章内史，将军如故。悰治家富殖，奴婢无游手，虽在南土，而会稽海味无不毕致焉。迁辅国将军、始兴王长史、平蛮校尉、蜀郡太守。

悰善为滋味，和齐皆有方法。豫章王萧嶷盛馔享宾，谓悰曰：“今日肴羞，宁有所遗不？”悰曰：“恨无黄颔?，何曾《食疏》所载也。”迁散骑常侍，太子右率。永明八年，大水，百官戎服救太庙，悰朱衣乘车卤簿，于宣阳门外行马内驱打人，为有司所奏，见原。上以悰布衣之旧，从容谓悰曰：“我当令卿复祖业。”转侍中，朝廷咸惊其美拜。迁祠部尚书。世祖幸芳林园，就悰求扁米粣。悰献粣及杂肴数十舆，太官鼎味不及也。上就悰求诸饮食方，悰秘不肯出。上醉后体不快，?悰乃献醒酒鲭鲊一方而已。出为冠军将军，车骑长史，转度支尚书，领步兵校尉。