护理实习生莎姆（茱蒂·惠特克饰）决定步行走回自己位于伦敦南部的一座塔楼里的公寓，结果半路上她却遭到一群用面具遮住了脸的孩子的抢劫，但是当这群人被从天空掉落并砸到了一辆停在附近的汽车的一块闪闪发光的陨石分散了注意力并搞得心烦意乱的时候，莎姆趁机逃跑了，就在她刚刚离开之后，这伙人受到了一个从坠毁的飞船里跳出来的很小的外星生物的袭击，他们抓住了这个长相吓人的怪物并杀死了它，然后把它那有如历鬼一样的尸体抬到了楼顶上，他们将这里当成了自己的领地，而这个怪物则成了他们的战利品。

当莎姆领着警察回来抓这群抢匪的时候，他们亲眼见证了第二波流星群的陨落，由于之前轻而易举就获得了成功，这群年轻人决定继续对抗这些不堪一击”的脆弱的入侵者，他们拿起武器，骑上了自行车和电动脚踏车，出发去捍卫他们的地盘。可是这一次，从飞船上走下来的生物明显要比上一次的大很多，而且不只体形大，还凶猛、残忍，有如野兽一样疯狂，它们是来寻找不幸落到地球上的伙伴的，任何障碍都无法阻止它们前进的脚步，这座大楼很快就会变成一个肆无忌惮的战场，还有那些刚刚袭击过莎姆的孩子们，也不可避免地成为了她以及整个街区可以依赖的惟一的希望。