1948年3月，西北野战军由宜川地区南下，发起黄龙山麓战役，解放黄陵、鄜县（今富县）、宜君、白水等县，逼近蒲城，围攻洛川，并准备打援。国民党西安“绥靖”公署主任胡宗南即令所属第5兵团率5个整编师从豫陕边界地区驰援洛川，增防西安。4月6日，西北野战军司令员兼政治委员彭德怀鉴于洛川久攻不克，国民党军增援洛川行动谨慎，原准备攻取洛川后收复延安并歼灭国民党军援军一部的计划难以实现，且黄龙山区粮食匮乏，部队不宜久留，而西府地区（西安以西泾渭两河之间）国民党军兵力空虚等情况，遂改变作战计划，决心以第3纵队继续围困洛川，第1、第2、第4、第6纵队向西府地区挺进，调动、分散敌军，寻机歼其第5兵团一部，并相机夺取胡宗南集团的补给基地宝鸡。

4月16日，西北野战军分三路西进。17～25日攻克常宁、灵台、凤翔、郿县（今眉县）等12座城镇，逼近宝鸡。此时，胡宗南令整编第17师、整编第90师第61旅分别放弃延安、洛川，回防西安；调第5兵团会同西北行辕副主任马步芳部整编第82师共11个旅的兵力，自三原、镇原地区分路驰援宝鸡。西北野战军于21日收复延安，25日解放洛川，并追歼国民党军一部；第1、第2纵队于26日攻占宝鸡，歼整编第76师师部及2个团。23～27日，整编第82师4个步骑团在飞机配合下，突破西北野战军第6纵队教导旅在长武、亭口的阵地，抵达崔木镇；第5兵团部队突破第4纵队在杏林、扶风一带的阵地，抵达凤翔附近。西北野战军为摆脱被夹击的不利态势，于28日撤出宝鸡，向陇东转移。