东汉末年，朝政腐败，军阀割据，互相攻伐。曹操用计，假传圣旨，封马超的父亲马腾为征南将军，去讨伐孙权，结果途中被曹操杀害。马超为报父仇，联合西凉太守韩遂，带领三十万大军，直逼潼关。曹操亲自率领大军在潼关下安营扎寨。

第二天，两军出营布阵。马超挺枪纵马，与曹操的猛将许褚大战。两人战了一百多回合，不分胜负。二人各回军中，换了匹马，又出阵战了一百多回合，仍然胜负难分。

许褚力大刀沉，打起仗来以“猛”著称。可面对马超，他使出了浑身解数，只见马超枪法如狂飙，招数狠辣，枪枪夺命。许褚心想，自己肩负着曹将的所有希望，自己要是输了就彻底败了。所以他使尽平生所学，拼死相斗。这一拼命发现对方也难以招架。就这样双方大战继续僵持。可是对方似乎有使不完的招数。许褚抓住机会夺兵器和对方较力，精明的主公曹操看出了他的劣势，派兵混战，在战场上厮杀一片。