秦二世二年（前208年），章邯攻杀项梁，则以为楚地兵不足忧，乃渡河击赵，大破之。派部下王离进攻赵国，攻克邯郸。后王离围攻张耳、赵歇所在的巨鹿，时赵歇为王，陈馀为将，张耳为相，赵王与相皆入巨鹿城。章邯与王离、涉间围巨鹿，章邯军其南，筑甬道而输之粟，其实章邯实想“围点打援”。直到秦二世三年（前207年），项羽巨鹿之战俘虏王离，解巨鹿之围。陈馀虽为大将，率领士卒数万人驻军巨鹿之北，却无实质救援，由于陈馀没有救赵歇、张耳，由此张耳与陈馀失和。

汉王元年（前206年），项羽自立为西楚霸王，项羽分赵地北部，立张耳为常山王，以赵王歇为代王。陈余不服，以三县之兵袭击常山王张耳。汉王二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立代王赵歇为赵王，赵王封陈余为代王，号成安君。