一块记载着外星生命轨迹的流星坠落到亚利桑那州的荒漠中后开始了进化。没几周，这些外星生命的形态就从单细胞的有机体进化到类鸟和类灵长的生物。外星生命的进化如此飞速，将会使得他们很快支配整个世界，并且导致人类的灭亡！

艾瑞，前美国陆军上校，一个有些虚伪但很有才气的人，由于处于事业的低潮，只好在亚利桑那州的一所大学教书，他的好友是研究地质的哈里。两人一同发现了流星中蕴涵着的外星生命轨迹，艾瑞还认识到外星生命飞速进化对人类造成的威胁。但是两人的研究刚开始没多久，整个研究项目就被军方的科学家接管了。

艾丽森是隶属军方的疾病控制中心研究员，她是一个极端保守的专业人士，却在与艾瑞的接触中坠入爱河，对军方的忠心和对艾瑞的感情产生了冲突。艾瑞只好穿上曾经的军服，和哈里偷偷摸摸地搜集军方的数据，想要找到阻止外星生命控制世界的办法，在热心的救火队实习队员韦恩帮助下，他们最终设计出一个奇异的办法，利用含有硫化硒的洗发液（他们发现硒是外星人的毒药）阻止了外星生命从亚利桑那州扩散出去。