秦昭襄王见赵违约不割六城，反而与东方诸国合纵对付秦国，遂于公元前259年10月，令五大夫王陵率军伐赵，直攻赵都邯郸。邯郸之战开始。

赵国大将廉颇率赵军顽强抵抗，赵相平原君赵胜亦散家财于士卒，编妻妾入行伍，鼓励军民共赴国难，王陵战至第二年，仍不能取胜。秦国增兵十万支援王陵，秦军五校（每“校”8000—10000人）阵亡，秦昭襄王命白起接替王陵为帅，白起称病推辞。秦昭襄王改令王龁接替王陵为主将，增兵继续围攻邯郸。秦军死伤近半，仍不能下。范睢于是举荐郑安平为将，率军五万携带大量粮草支援王龁，加强对赵的进攻。邯郸城内粮食耗尽，赵孝成王被迫向魏、楚两国求救。

而进攻邯郸的秦军已经是“秦卒死者过半”，加之，秦军分为三军（另有，王龁将伐赵皮牢，司马梗北定太原），秦国的大举攻赵，也已经到了“国内空”的程度。

公元前258年，平原君赵胜奉命出使楚国。他想在门客中选拔二十名文武双全的随行人员，却只选出十九人。一门客毛遂自荐随往，赵平原君以为他在门下三年，未闻其能，不肯带他去。毛遂说：“臣乃今日请处囊中耳。使遂早得处囊中，乃脱颖而出，非特其末见而已”。赵平原君用人之际，就带毛遂同去了。这就是“毛遂自荐”。

赵平原君一行来到楚国，向楚考烈王陈述合纵抗秦的利害关系，从“日出”谈到“日中”，楚考烈王还是犹豫不决。毛遂于是拔剑而前，走近楚考烈王说：“今楚地五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。此百世之怨而赵之所羞，而王弗知恶焉。合纵者为楚，非为赵也”。楚考烈王羞愧，“唯唯”答应，“歃血而定纵”。赵平原君回国后，楚国出兵十万救赵。

魏安僖王派晋鄙率军十万救赵。秦昭襄王派人威胁魏安僖王说：“诸侯中有敢于救赵者，败赵后首先攻先救赵者”。魏安僖王恐惧，命晋鄙大军暂停于邺（今河北省临漳县西南）观望。魏信陵君魏无忌依靠魏安僖王宠妃如姬盗得虎符，带勇士朱亥杀晋鄙，夺其兵权，并挑选八万精兵进击秦军。这就是“窃符救赵”。楚春申君黄歇亦率军救赵。秦军作战失利，秦昭襄王又令白起领兵攻赵。白起始终托病不出。秦昭襄王罢其官爵，白起被迫在杜邮（今陕西省西安市西北）自杀。

魏楚援军到来之前，赵胜招募3000敢死队，命李谈率领进击秦军，击退秦军30里，李谈战死，赵王封其父为李侯。

公元前257年12月，魏、楚两国军队先后进抵邯郸城郊，进击秦军。赵国守军配合城外魏、楚两军出城反击。在三国军队内外夹击之下，秦军大败，损失惨重。王龁不得不率领秦军撤回河东汾城（今山西省侯马市北），秦将郑安平所部2万余人被联军团团包围，屡次突围不成后，只好降赵，邯郸之围遂解。

魏无忌、黄歇没有追击王龁，魏无忌将魏军交给一个魏国将军，让他带魏军回魏国了，黄歇也带领楚军回楚国了。邯郸之战结束。

王龁带军在汾城旁休整了两个多月后，韩、赵、魏再次组成联军逼近汾城，企图阻止王龁从汾城向东进攻，不料王龁抢先进攻联军，斩首六千，联军向南逃跑，王龁一直追到黄河，联军又有两万人死在了黄河里。另一支赵军趁王龁东进时攻下汾城，王龁于是又回师向西攻下汾城。然后王龁又跟从张唐攻下了赵国的新中城。公元前256年，韩、魏、楚联军进攻新中城，王龁、张唐被迫撤退。乐乘、庆舍带领赵军攻破了留守在赵国信梁城的郑安平的秦军，郑安平被迫带领两万秦军投降。

邯郸之战严重地消耗了秦国的实力，造成秦国军队约20万人的伤亡，推迟了秦国统一六国的步伐。

邯郸之战是战国时期东方诸侯国合纵抗秦取得的第一次大胜，导致秦国对六国执行全面打击政策的破产。秦国被迫改变策略，采取远交近攻、分化瓦解、各个击破的外交方针来分化离间东方各国之间的关系，为统一六国发挥了关键性作用。

邯郸之战，是秦国独强的战略格局形成后，关东诸侯合纵抗秦取得的第一次大胜。秦昭襄王在赵国内部团结、外部合纵抗秦形势已成的情况下，单纯从兵力对比出发，认为秦强赵弱，坚持攻赵，在战略上已属失策；而在初战失利、顿兵坚城时，仍一再增兵继续强攻，置魏、楚援军于不顾，在作战指导上亦欠稳妥，因而导致失败，推迟了灭亡六国的进程。此战表明，客观条件是否具备和主观指导的正确与否，对于战争胜负起着极为重要的作用。

《百家讲坛》王立群读《史记》之秦始皇（十九）邯郸之战。