周赧王三十年（公元前285年），楚襄王与秦昭王在宛（今河南省南阳市宛城区一带）友好相会，议和结亲。

周赧王三十二年（公元前283年），楚襄王与秦昭王在楚国的别都鄢（今湖北省宜城市东南）友好相会，同年秋季，又和秦昭王在秦国的穰（今河南省邓州市）相会。

周赧王三十四年（公元前281年），楚国有一位善于用微弓细绳射中北归大雁的人，楚襄王听说后，把他叫来询问射中的经验。

这个人在回答的时候说：“我喜好射小雁、小鸟，这是小箭的作用，怎么值得向大王说呢?况且凭着楚国广袤的土地，凭借大王的贤明，所射中的绝非仅仅是这些小雁、小鸟......秦国是只大鸟，背靠大陆居住，面向东方屹立，左面靠近赵国的西南，右面紧挨楚国的鄢郢，正面对着韩国、魏国，妄想独吞中原，它的位置处于优势，地势又有利，展翅翱翔，方圆三千里，可见秦国不可能单独缚住而一夜射得了。”

此人的话激怒了楚襄王，楚襄王又想起他的父亲被秦国欺骗，客死在秦国。于是，楚襄王派使者出使诸侯国，重新约定合纵，以便讨伐秦国。秦国听到这个消息，决定先发制人出兵攻打楚国。

楚国想和齐国、韩国联合讨伐秦国，借机图谋周朝。周赧王派武公（周定王曾孙）去游说楚国，并且成功说服了楚国的宰相昭子。于是楚国放弃了原有的计划。

次年（周赧王三十五年，前280年），秦国大将司马错率领军队从陇西郡出兵，攻取了楚国的黔中郡，楚襄王被迫割让上庸（今湖北省竹山县东南）和汉江以北的土地给秦国。

周赧王三十六年（前279年），秦昭王派大良造（爵位名）白起率军大举攻楚。

白起分析了两军形势后，决定采取直捣楚国统治中心地区的战略方针。周赧王三十六年（公元前279年），白起率军数万沿汉江东下，攻取沿岸重镇，掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，出敌不意突入楚境。

白起还命令秦国的军队在过河之后拆除桥梁，烧毁船只，自断归路，以此表示决一死战的信心。而楚军因在本土作战而有后顾之忧，将士只关心自己的家庭，没有斗志，无法抵挡秦国精锐士卒的猛攻，节节败退。

秦国军队在白起带领下长驱直入，迅速攻打并占领了楚国在汉水流域的要地邓（今湖北襄阳北），一直到达楚国的别都鄢（今宜城东南）。

鄢城距离楚国都城郢（今荆沙北）很近，是拱卫郢都的军事重镇，楚人早已集结重兵在鄢城，企图阻止秦军南下进攻郢。

秦军在鄢城遭到进入楚境以来最顽强的抵抗，屡攻不克，而秦国军队孤军深入，不宜持久，于是利用夷水从楚西山长谷出而流向东南的有利条件，在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃破，城中百姓被淹死数十万。

秦军于是占领了鄢城。攻克邓、鄢城后，白起休整部队，补充兵员和军资，同时将秦国的罪人刑徒迁徙到所得邓、鄢两地，以此为进一步攻楚的基地。又率军攻打并占领西陵（今湖北宜昌西），扼住长江，截断郢与西面巫郡的联系。

周赧王三十七年（前278年），白起再次出兵攻打楚国，势如破竹，攻陷楚国国都郢，烧毁其先王陵墓夷陵（今湖北省宜昌市夷陵区），向东进兵至竟陵（今湖北省潜江市东北），楚襄王在兵败后，向东北方溃逃至陈（今河南省淮阳县），被迫迁都于此以自保。

鄢郢之战，秦国大获全胜。此战，秦国占领了楚国西部长江以北（江汉平原西部和鄂西北地区）大片土地，并在此设立南郡，白起因战功卓著被秦昭王封为武安君。

此战，秦国的胜利，进一步打击和消弱了楚国的实力，从此，楚国更加衰弱。周赧王三十八年（前277年），秦昭王任命白起为主将、蜀郡郡守张若为副将，夺取了楚国的巫郡和黔中郡，严重削弱楚国实力。在春申君（战国四公子之一）的调解下，秦昭王才与楚国结盟休战。

周赧王三十九年（前276年），楚襄王聚集东部的士兵，共有十多万，又向西攻取秦国占领的长江畔的十五座城池划为郡县，夺回西部一部分地区。

周赧王四十三年（前272年），楚襄王派三万人帮助赵国、魏国、韩国攻打燕国。于是楚国又和秦国讲和，让太子熊完（即楚考烈王）到秦国做人质。

毛遂：“此百世之怨，而赵之所羞，而王弗知恶焉。”

秦昭王：“楚地方五千里，持戟百万。君前率数万之众入楚，拔鄢郢，焚其庙，东至境陵，楚人震恐，东徙而不敢西向。”

臭池

据《水经注》所载：鄢郢之战中，秦将白起见久攻不下，决定引水灌鄢（湖北宜城）。水从城西灌到城东，在一个叫熨斗陂的地方入注成渊，水流冲垮了城池的东北角，百姓随水流死于城东者数十万，城东皆臭，故称熨斗陂为“臭池。

白起渠

据说白起灌鄢的水是从距鄢城百里之遥的南漳县武安镇蛮河上垒石筑坝、开沟挖渠引的，后来，这条水渠被开发利用，又成为了一项水利工程。流水百余里，溉田数千顷。东汉时期，南郡太守王宠在此基础上又开挖木里沟渠，使灌区面积进一步扩大，宜城从此成为鱼米之乡。唐代诗人胡增，写了一首诗：武安南伐勒秦兵，疏凿功将大禹并。谁谓长渠千载后，水流犹如故宜城。后人又把“白起渠百里长渠