何家劲 杜子飞：行踪飘忽，专门劫富济贫、替天行道的独行盗贼“留香一阵风”，令贪官污吏无不闻风丧胆，其真正身份戏班反串花旦杜子飞，他领导小刀会与贪官秦平岳对抗，秦对其恨之入骨。杜子飞从师杜三娘学艺，共同撑起戏班的演出，其后子飞身份终被识破，令他吃惊的是，师父三娘就是他的亲娘，秦平岳是他的生父。武功高强，日间为娘娘腔的花旦，夜间变身为“留香一阵风”劫富济贫，后成为小刀会头目。

曾伟权 雷破天：破天敬重“留香一阵风”的侠义行为，结为好友，立心要当武状元做好官。雷家大伯雷怀文杀害雷破天亲父雷怀武，雷破天高中武状元，谁知衣锦还乡途中遇刺，失去记忆，后恢复记忆手刃雷怀文报父仇，后不值秦平岳所为辞官。

梁小龙 周放屠：子飞师弟。起初是村内小霸王，行为不羁放纵，武功底子好，奉母至孝，后得韦俊收为徒改过自新。后周母秦平岳爪牙所杀，最后与师兄联手对付秦，秦平岳多行不义必自毙，最终栽在正义的手里，从此江湖上将会出现三个“侠盗一阵风”。

徐二牛 秦平岳 武状元出身，官至总督大人，元阴掌武功高强，为求升官，不择手段，心狠手辣。与杜三娘为旧情侣，是杜子飞生父。

叶玉萍 秦素贞 秦平岳之独女，自幼丧母，任性刁蛮，但深得秦平岳喜爱，性格爱抱不平，因不满父亲处事作风而与父冲突。

黎　宣 朱娇 周放屠之母，双目失明，武功好，与死去的丈夫曾是闯荡江湖的侠侣。

董　标 忤作九(韦俊) 武功高强，因杜三娘之关系而将武状元之位让予秦平岳，后以忤作行业为生，医术高明。

李丽丽 杜三娘 戏班老板，杜子飞生母，与秦平岳爱恨难分。

吴　回 喃呒四 忤作九四哥，以忤作行业为生，最后为救众人而死。

曹达华苏森 曾为捕头，终日要捉拿留香一阵风，最终了郤心愿激动而死。

马敏儿苏眉 苏森独女，武功高强，心属杜子飞，最后为救众人中冷箭而死。

郑　雷 雷怀文 雷家大少，武功高强，为人阴险，为了雷家产业而杀害胞弟，终为雷破天所杀。

陈观泰 雷怀武 雷家二少，破天之父，武功高强，为人正直不倚，后惟其兄所杀。

冯　真 周美莲(怀文妻) 雷怀武之妻。

黄又平 谢婉均 雷破天表妹，深爱雷破天。

文雪儿 李春花 原为王家妹仔，后嫁与失忆的雷破天。

阮令涛雷奀 雷破天书僮，雷破天考取今科武状元后为其所害失忆，假冒雷破天当官，凌辱百姓，一心 想当秦平岳之婿，后身份被揭而被处斩。

伍永森 师爷 雷奀师爷。

蔡国庆 提督大人 正直不柯，为雷破天翻案恢复武状元身份。

甘　山 孟海 秦平岳手下，疼爱胞妹，但为人自私自利，行事阴险，终为周放屠所杀。

徐宝凤 孟小燕 自幼双目失明，与秦素贞虽为主仆关系，但情如姊妹，得韦俊医治后双目恢复视力，心属周放屠，最后为救众人而死于秦平岳之手。

杨家安 招保 孟小燕随从。

谭荣杰 胡威 秦平岳手下，忌材排挤孟海，为救秦平岳而受伤，从而受秦平岳赏识。

梁汉威 刘川 原为小刀会头目，后敬重杜子飞，将总堂主之位让予杜。

郑恕峰 张一龙 小刀会成员。

许坚信 王老爷 王家老爷，垂涎春花美色，日思夜想纳春花为妾。

梁舜燕 王夫人 王家夫人，妒忌王老爷爱惜春花，遂将春花许配与失忆的雷破天。

司马华龙 高君亮 东平镇富家。

张　瑛 安大人 钦差大臣。

李爱华 高雪凝 高家千金，倾慕留香一阵风。

朱德惠 淫贼 常假冒留香一阵风，四处采花，终被捕。

刘一帆 马知县 东平镇知县，贪财欺压百姓。

萧山仁 师爷 马知县师爷。

陈中坚 主考官 武状元殿试主考官。

该剧以武打场面精彩，人物性格突出吸引了大量观众，是香港亚洲电视的又一力作。