1947年5月蟠龙战役后，国民党西北行辕副主任马步芳、马鸿逵所部整编第81、第82、第18师，乘人民解放军西北野战部队主力在陕西省北部正与西安“绥靖”公署主任胡宗南所部作战之机，不断从西、北两个方向蚕食陕甘宁解放区，占去庆阳、合水、环县及盐池、定边等城镇。为打击“二马”集团，保卫陕甘宁解放区，西北野战部队在中共中央军委副主席彭德怀、中共中央西北局书记习仲勋指挥下，于5月21日从安塞地区分路西进。29日，以第2纵队和教导旅向侵占合水的国民党军整编第82师一部发起进攻；新编第4旅和第1纵队分别向悦乐、蒋台的国民党军骑兵第2旅和整编第81师一部发起进攻。至30日上午，攻克悦乐、蒋台，全歼守军。31日，庆阳、宁县的国民党军增援合水，第2纵队攻击合水不克，于下午撤出战斗。6月14日，西北野战部队集中兵力进攻环县县城。15日扫清外围据点，16日中午逼近城区，将守军包围，17日晨发起总攻。守军整编第81师弃城向东北方向撤逃，西北野战部队乘胜追击，歼其大部。为扩大战果，6月25日西北野战部队由环县隐蔽北进，30日收复环县、定边，7月2日收复安边，7日攻占盐池。马步芳、马鸿逵部主力西撤，战役结束。此役，共毙伤俘国民党军4700余人。